STAK ve saklama makbuzları: sertifikasyon nasıl işler ve sınırları nelerdir?

STAK (stichting administratiekantoor), bir şirketin hisselerini elinde bulunduran ve ekonomik menfaat sahibi kişilere emanet makbuzları (certificaten) veren Hollandalı bir vakıftır. Makbuz sahipleri temettüleri ve değeri alırlar; vakfın yönetim kurulu oyları kullanır. "Koruma" hikayesinin temel istisnası şudur: Belgeleme, değeri değil, kontrolü korur. Alacaklılar, boşanmış eş ve vergi makamları, makbuzlar aracılığıyla elde edilen ekonomik menfaate yine de ulaşabilirler.

Aşağıda, bir STAK'ın nasıl kurulduğunu, nelere karşı koruma sağladığını, hangi noktalarda yetersiz kaldığını ve kurucuların ve makbuz sahiplerinin nelere dikkat etmesi gerektiğini açıklıyoruz. Kurallar esas olarak Hollanda Medeni Kanunu'nun (BW) 2. Kitabında ve kara para aklama karşıtı mevzuatta yer almaktadır.

Bir STAK nasıl çalışır?

Hissedar hisseleri vakfa devreder ve vakıf karşılığında makbuz düzenler. Yasal mülkiyet ve oy hakkı vakfa aittir; ekonomik menfaat ise makbuz sahiplerine aittir.

Bir limited şirketteki hisselerin devri noter tasdikini gerektirir (Madde 2:196 BW), bu nedenle her zaman bir noter bulunur. Noter ayrıca şirketin kuruluş senedini düzenler ve Ticaret Odası ticaret siciline kaydeder.KVKSTAK yönetim kurulu bu sicile kaydedilmiştir; makbuz sahipleri ise kaydedilmemiştir.

Vakıf ile hissedarlar arasındaki ilişki, yönetim şartları (administratievoorwaarden) ile düzenlenir. Bu şartlar, temettülerin nasıl dağıtılacağını, hisselerin nasıl devredileceğini, hisselerin ne zaman tekrar hisseye dönüştürülebileceğini ve yönetim kurulunun hissedarlara ne zaman danışması gerektiğini belirtir. Vakfın esas sözleşmesiyle birlikte bu belge, yapının pratikteki değerini belirler.

Bir saklama makbuzu sahibinin hangi hakları vardır?

Makbuz sahibi ekonomik haklara sahiptir ancak oy hakkı yoktur. Toplantı hakkına sahip olup olmadığı ise şirketin esas sözleşmesine bağlıdır.

Bir limited şirkette, makbuz sahipleri ancak esas sözleşmede bu hakların makbuzlara bağlanması halinde toplantı hakkına (vergaderrecht) sahiptir (Madde 2:227(2) BW, 1 Ekim 2012'de değiştirildiği şekliyle). Toplantı hakkı, genel kurul toplantısına davet edilme, katılma ve konuşma hakkı anlamına gelir, ancak asla oy kullanma hakkı anlamına gelmez. Böyle bir madde yoksa, makbuz sahibi tamamen sertifikasyon koşullarının kendisine verdiği haklara bağlıdır.

Makbuz sahipleri yasal bir çözüm yolundan mahrum bırakılmamıştır. Makbuz sahipleri, belirli eşikler dahilinde, ilgili Ticaret Odası'na (Ondernemingskamer) başvurabilirler. Amsterdam Temyiz Mahkemesi, şirketin politikası hakkında soruşturma başlatılmasını emredecektir. Vakfın yönetim kurulu ayrıca, vakfın esas sözleşmesi ve BW'nin 2:9. maddesinin gerektirdiği şekilde, makbuz sahiplerinin ve şirketin menfaatleri doğrultusunda hareket etmelidir.

STAK neye karşı koruma sağlar?

STAK sistemi, oy kontrolünü tek bir yönetim kurulunda toplarken, ekonomik çıkarların birçok kişiye yayılmasını sağlar. İşte gerçek gücü buradadır ve üç yaygın kullanım alanını da açıklar.

Aile şirketinde halefiyet

Kurucu, hisseleri STAK'a devrediyor ve makbuzları çocuklarına hediye yoluyla veya daha sonra miras yoluyla veriyor. Hisseler tek elde kalıyor, böylece mülkiyet birkaç mirasçı arasında parçalanmıyor. STAK'taki yönetim kurulu üyelikleri, işletmeyi yöneten aile üyeleri için ayrılabilir. Aile işletmeleri hakkında daha fazla bilgi edinin.

Çalışan katılımı

Çalışanlar, oy hakkı olmaksızın ve her transfer için noter tasdiki gerekmeden makbuz alırlar ve kâr payına ortak olurlar. Makbuzlar, her çalışanın işe girmesi veya ayrılması durumunda ayrı bir noter tasdikine gerek kalmaması için, tasdik şartları altında devredilir.

İstenmeyen kontrollere karşı koruma

Makbuz satın alan dışarıdan bir taraf oy kazanamaz. Kontrolü ele geçirmek isteyen herkes, kuruluş tüzüğünde belirtilen amaç doğrultusunda oy kullanan STAK yönetim kurulu ile muhatap olmak zorundadır.

STAK'ın yetersiz kaldığı noktalar nelerdir?

Sertifikasyon, değeri ulaşılmaz kılmaz. Kimin oy verdiğini değiştirir, ekonomik çıkara kimin sahip olduğunu değil.

• alacaklılar: Makbuzlar, sahibinin mal varlığıdır. Alacaklıları, diğer herhangi bir mal varlığı gibi bunlara da el koyabilir ve kişisel iflas durumunda bunlar iflas masasına dahil edilir.
• Boşanma: Gelirler, hisseler gibi evlilik birliğine veya evlilik öncesi sözleşme şartları kapsamındaki anlaşmaya dahil edilir. Belgelemenin koruduğu şey ise kontroldür: eski eş şirkette oy kullanma hakkına sahip olmaz.
• Vergi: Düzgün yapılandırılmış bir STAK genellikle şeffaf olarak kabul edilir, bu nedenle gelir vakfa değil, gelir sahiplerine atfedilir. Bu nedenle STAK, vergi tasarrufu sağlayan bir araç değildir. Vergi konusunda danışmanlık yapmıyoruz; vergi danışmanınız yapıyı bizimle birlikte incelemelidir.
• İş riski: Şirket iflas ederse, tıpkı hisseler gibi makbuzlar da değerini kaybeder.
• Yabancı ülkelerde tanınma: Birçok yargı bölgesinde bunun eşdeğeri bulunmamaktadır. Hollanda hukukunda kendine ait bir güven fonu yoktur ve yabancı alıcılar, bankalar ve vergi makamları bu yapının açıklanmasına ihtiyaç duyabilir.

STAK üyeleri hâlâ anonim mi?

Artık eskisi gibi değil. Vakıf ve yönetim kurulu ticaret sicilinde halka açık olup, nihai faydalanıcıların da ilgili kurum tarafından tutulan nihai faydalanıcı kayıt defterine kaydedilmesi gerekmektedir. KVK.

Gerçek faydalanıcı (UBO) kuralları, temelden bağımsız olarak, ekonomik menfaate veya kontrole sahip kişileri, %25'ten fazla bir eşik değeriyle inceler. 22 Kasım 2022 tarihli AB Adalet Divanı kararı (ECLI:EU:C:2022:912) sonrasında, sicile kamu erişimi kapatıldı. 14 Temmuz 2025 tarihli Kanun (Stb. 2025, 189), büyük ölçüde 16 Temmuz 2025'ten beri yürürlükte olup, artık yetkililere, müşteri durum tespiti yapmakla yükümlü kurumlara ve meşru menfaati olan kişilere erişim sağlamaktadır.

Bankalar ve noterler, işlem yapmadan önce Kara Para Aklama ve Terörizm Finansmanıyla Mücadele Yasası (WWFT) uyarınca nihai gerçek hak sahibini belirlemek zorundadır. Katmanlı bir yapı, daha az değil, daha fazla soruya yol açar. Güncelliğini yitirmiş bir nihai hak sahibi kaydı veya belirsiz sertifikasyon koşulları, bir banka hesabını, bir finansman turunu veya satışı geciktirecektir. Kara para aklama kuralları hakkında daha fazla bilgi edinin.

STAK yönetim kurulunun yükümlülükleri nelerdir?

Yönetim kurulu, hisseleri vakfın amacına ve kuruluş koşullarına uygun olarak yönetmeli ve gerekli kayıtları tutmalıdır. 1 Temmuz 2021'de yürürlüğe giren Tüzel Kişilerin Yönetimi ve Denetimi Kanunu (Wbtr) uyarınca, vakıf yöneticileri de şirket yöneticileriyle aynı performans standartlarına tabidir.

Pratikte bu şu anlama gelir: Yönetim kurulundaki ve gerçek faydalanıcılardaki değişiklikleri kaydedin. KVKMakbuz sahiplerinin kaydını tutmak, temettüleri sertifikasyon koşullarında belirtilen süre içinde dağıtmak ve çıkar çatışmalarını yasal kurallar çerçevesinde ele almak gibi görevleri yerine getirmekte ciddi şekilde başarısız olan bir yönetici, kişisel sorumluluk riskiyle karşı karşıya kalır.

Temettüler, ancak şirket tarafından geçerli bir dağıtım yapıldıktan sonra STAK'a ulaşır. Bir BV'de, yönetim kurulu, dağıtımdan sonra şirketin borçlarını ödemeye devam edemeyeceğini biliyorsa veya makul olarak öngörebiliyorsa, onayı reddetmelidir (Madde 2:216 BW). Bu testi geçemeyen bir dağıtımı onaylayan yöneticiler, oluşan açık için sorumlu tutulabilir.

Bir kurucu veya şirket olarak neleri kontrol etmelisiniz?

• Şirketin esas sözleşmesinde, toplantı haklarının makbuzlara bağlı olup olmadığı belirtiliyor mu (Madde 2:227(2) BW)?
• Şirket kuruluş şartlarında temettülerin ne zaman ve nasıl dağıtılacağı ve yönetim kurulunun fonları elinde tutabileceği belirtiliyor mu?
• Makbuzların ne zaman hisseye dönüştürülebileceği (sertifika iptali) ve buna kimin karar vereceği açık mı?
• Vakfın esas sözleşmesinde yönetim kurulunun yapısı ve yönetim kurulu üyelerinin görevden ayrılma sırası belirlenmiş midir?
• Ticaret sicili kaydı ve gerçek faydalanıcı kaydı güncel mi?
• Hisseler devredilmeden önce vergi danışmanınız yapıyı inceledi mi?

Fiş sahibi olarak neleri kontrol etmelisiniz?

• Kuruluş belgesinin ve vakıf tüzüğünün birer kopyasına sahip misiniz?
• Şirketinizin esas sözleşmesi uyarınca, makbuzlarınız toplantı hakkı sağlıyor mu?
• Yönetim kurulunun size danışması gereken konular hangileridir, örneğin şirketin satışı veya şartların değiştirilmesi?
• Diğer hissedarlara teklif yükümlülüğü gibi transfer kısıtlamaları var mı ve fiyat nasıl belirleniyor?
• Makbuzlarınızı hisse senediyle değiştirmeyi talep edebilir misiniz ve hangi koşullar altında?
• Yönetim kurulunda kimler yer alıyor ve yönetim kurulu üyeleri nasıl görevden alınabiliyor?

STAK ile sizin için neler yapabiliriz?

Şirketler hukuku ekibimiz , kurucular, aileler ve makbuz sahipleri için belgelendirme yapıları üzerinde çalışmaktadır.

• Vakfın kuruluş belgelerini ve tescil koşullarını hazırlıyor, tapu işlemlerini noterle koordine ediyoruz.
• Şirketin özelliklerini inceliyoruz. ana sözleşme ve toplantı hakları ve transfer kısıtlamalarına ilişkin maddeleri düzenleyin.
• Mevcut bir STAK'ı Wbtr, UBO kuralları ve koşullarıyla karşılaştırıyoruz ve güncellenmesi gerekenleri listeliyoruz.
• Makbuz sahiplerine hakları konusunda bilgi veriyor ve Ticaret Odası'na soruşturma talebinde bulunmanın bir seçenek olup olmadığını değerlendiriyoruz.
• Taslağını hazırlıyoruz. hissedarlar sözleşmesi STAK'ın yanında yer alıyor.

ÖZET

• STAK hisseleri elinde bulundurur ve makbuz düzenler: oy hakkı vakıfta kalır, ekonomik haklar ise hissedarlara geçer.
• Bir BV'de, makbuzlar yalnızca esas sözleşmede belirtilmişse toplantı hakkı taşır (Madde 2:227(2) BW).
• Belgeleme, değeri değil, kontrolü korur: alacaklılar ve boşanmakta olan eş yine de makbuzlara ulaşabilir.
• Gerçek faydalanıcı kuralları, temel prensiplere dayanmaktadır; 2025'ten beri erişim sınırlıdır ancak yetkililer, bankalar ve noterler verilere erişebilmektedir.
• Sertifikasyon koşulları, yapının pratikteki değerini belirler.

Sık Sorulan Sorular