sermaye nedir?

Sermaye, bir şirketin hisselerine bölünmüş öz sermayedir. Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede öngörülen sermayedir. Bir şirketin sermayesi, bir şirketin hissedarlara hisse ihraç ettiği veya çıkarabileceği miktardır. Sermaye aynı zamanda bir şirketin yükümlülüklerinin bir parçasıdır. Yükümlülükler borçlar ve masraflardır.

Şirketler

Sadece özel limited şirketler (BV) ve halka açık limited şirketler (NV) hisse senedi ihraç eder. Tek kişilik işletmeler ve genel ortaklıklar (VOF) ihraç edemez. Noter senetleri özel limited şirketleri ve halka açık limited şirketleri birleştirir. Bu şirketlerin tüzel kişilikleri vardır, yani hak ve yükümlülüklerin taşıyıcısıdırlar. Bu, şirketin haklarını üçüncü taraflara karşı uygulamasını sağlar ve görevleri uygulanabilirdir.

Şirketlerdeki kontrol hisse senetlerine bölünür. Başka bir deyişle, hisse senetlerine sahip olarak, kişi kontrol hisselerine sahip olur ve hissedar temettü şeklinde kar dağıtımları alabilir. Özel limited şirketlerde hisseler kayıtlıdır (ve bu nedenle sınırlı devredilebilir), halka açık limited şirketlerde ise hisseler hem hamiline yazılı şekilde (hisse senedinin, hisseye sahip olduğunu gösterebilen kişinin aynı zamanda hissenin hak sahibi olarak kabul edildiği bir şekli) hem de kayıtlı şekilde çıkarılabilir. Bu, hisse senetleri serbestçe devredilebildiği için limited şirketin halka açılmasını sağlar. Limited sorumluluk şirketlerinde hisse senetlerinin devri her zaman noter aracılığıyla yapılır.

Asgari sermaye

Kayıtlı ve çıkarılmış sermayenin en az halka açık limited şirketler için asgari sermaye olması gerekir. Bu asgari sermaye 45,000€'dur. Kayıtlı sermaye daha yüksekse, en az beşte biri çıkarılmalıdır (Medeni Kanun Madde 2:67). Asgari sermaye, kuruluş sırasında şirketin banka hesabına ödenmelidir. Bu amaçla bir banka ekstresi düzenlenecektir. Özel limited şirket artık asgari sermayeye tabi değildir.

Kurumsal değere karşı öz sermaye değeri

Enterprise değer, şirketin finansman yapısı dikkate alınmaksızın değeridir. Aslında, şirketin operasyonel değeridir. Öz kaynak

değer satıcının hisselerinin satışı karşılığında aldığı meblağdır. Başka bir deyişle, şirket değeri eksi net faiz getiren borç. Bir BV veya NV'deki her payın nominal bir değeri veya ana sözleşmeye göre payın değeri vardır. Bir BV veya NV'nin çıkarılmış sermayesi, o şirket tarafından ihraç edilen hisselerin nominal değerinin toplam tutarıdır. Bunlar hem şirket hisseleri hem de şirket dışındaki hissedarlardır.

Sorunu paylaş

Hisse senedi ihracı, hisse senetlerinin ihracı anlamına gelir. Şirketler bir sebepten dolayı hisse senedi ihraç ederler. Bunu öz sermaye toplamak için yaparlar. Amaç yatırım yapmak veya şirketi büyütmektir. Bir şirket kurduğunuzda, kaç hisse senedi ihraç edeceğinize ve bunların değerinin ne olacağına karar verebilirsiniz. Girişimciler genellikle daha büyük bir sayı seçerler, böylece gerekirse gelecekte satabilirsiniz. Geçmişte, bir hissenin değeri için asgari bir miktar vardı, ancak bu kural artık kaldırıldı.

Ancak, diğer şirketler kredibilitenizi görmek isteyeceğinden, buna yeterince önem vermeniz akıllıca olacaktır. Hisseler, işinizi finanse etmek için kullanabileceğiniz bir araçtır. Bu şekilde, operasyonlarınız ve şirketinizin daha fazla büyümesi için ihtiyaç duyduğunuz parayı çekersiniz. Hisse ihraç ederek elde ettiğiniz para, süresiz olarak sizin için kullanılabilir ve öz sermaye olarak adlandırılır. Bir şirkette hisseniz varsa, bu aynı zamanda o şirketin bir kısmının mülkiyet belgesidir. Bir hissedar olarak, size kârın orantılı bir payına da hak kazandırır.

Bir şirket için, devam eden iş ve yatırımlar için kullanmak üzere şirkette bu hisse sermayesine sahip olmak faydalıdır. Hissedarlar yalnızca kâr elde edildiğinde temettü dağıtımı isteyebilir. Bir şirket kâr elde ederse, bir hissedar olarak sizin temettü ödemesi alıp almayacağınız her zaman kesin değildir. Yıllık hissedarlar toplantısında, hissedarlar kârla ne olacağına karar verir: tam, kısmi veya hiç dağıtım yapılmaması.

Sermayenin bileşenleri

Sermaye birkaç bileşenden oluşur. Açıklığa kavuşturmak için, önce bu bileşenlerin kısa bir tanımı takip eder:

• Çıkarılmış sermaye

Bunlar, bir şirketin hissedarlarına ihraç ettiği hisse senetleridir. Çıkarılmış sermaye, yeni paylar veya hisse senedi temettüleri çıkarıldığında artar. Hisse senedi temettü, hissedarlara şirkete katkılarından dolayı ödül olarak yeni hisseler vermekle ilgilidir. Paylar, parite (payın üzerinde belirtilen değerde), par üstünde (payın üzerinde belirtilen tutarın üzerindeyse) ve par altında (payın değerinden düşük) olmak üzere üç şekilde yerleştirilebilir.

ödenmiş sermaye (tamamen) ödenmiş sermaye, çıkarılmış sermayenin şirketin fon veya bazı durumlarda mal aldığı kısmıdır. Sermayenin %100'ü henüz ödenmemişse, şirket hissedarlardan kalanı geri çağırma hakkına sahiptir. İlgili bir kavram 'sermayenin çağrılan kısmı'dır. Bu, ödenmemiş ancak şirketin ödenmesi gerektiğine karar verdiği ölçüde çıkarılmış sermayedir. Bu durumda şirketin pay sahiplerine karşı doğrudan bir alacağı bulunmaktadır.

• Nominal sermaye

Nominal sermaye yasal olarak paylara bağlıdır ve çıkarılmış sermayeye eşittir. Borsadaki birçok hisse senedi nominal değerinin çok üzerinde bir fiyata sahiptir. Örneğin, bir hissenin piyasa değeri nominal olarak birkaç avro olabilir. Bir şirketin nominal değerinin üzerinde yeni pay ihraç etmesi durumunda aradaki fark için pay prim karşılığı oluşturulur. Hisse senedi prim rezervi, yatırım dünyasından bir terimdir. Bir Halka Açık Limited Şirketin veya Özel Limited Şirketin nominal değerinin üzerinde hisse ihraç ederek oluşturulan mali rezervini tanımlar.

• Yetkili sermaye

Yetkili sermaye, şirket tüzüğünde belirtilen ve hisselerin çıkarılabileceği azami tutardır. Bir BV için yetkili sermaye isteğe bağlıdır. Hollanda'daki bir NV için, en azından asgari sermaye veya asgari sermayeden fazlaysa yetkili sermayenin en az beşte biri çıkarılmalıdır. Bu, bir şirketin hisse senedi koyarak elde edebileceği toplam sermayedir. Yetkili hisse sermayesi, bir portföydeki hisseler ve çıkarılmış hisse sermayesi olarak ikiye ayrılır.

Şirket ikisi arasında geçiş yapabilir ve değişiklikler yapabilir. Portföy hisseleri, bir şirket olarak hala çıkarabileceğiniz hisselerdir. Diyelim ki şirketinizi daha fazla finanse etmek veya yatırım yapmak istiyorsunuz, hisse çıkarmaya karar verebilirsiniz. Bunu yapmak hissedarların bunları satın almasına izin verir ve portföydeki hisse sayısı azalır; tersine, bir şirket hisselerini hissedarlardan geri satın alırsa, portföyündeki hisseler artar.

Değişim değeri

Şirketler ayrıca hisselerini halka satmaya da karar verebilir. Bunu borsada halka arz ederek yapabilirler. Borsada arz ve talep her hissenin değerini belirler. Bir şirket daha sonra belirli bir borsa değeri alır. Bu arada, hisseler özel bir limited şirket durumunda kayıtlı olduğu için bunu yalnızca NV'ler yapabilir.

Engelleme düzenlemesi

Bloke düzenlemesi, bir şirketin hisselerinin mülkiyetinin devri olasılığını sınırlayan bir düzenlemedir.

Bu düzen hissedarların hisselerini bir başkasına devretme özgürlüğünü kısıtlamaktadır. Bu, ortak hissedarların böyle garip bir hissedarla karşı karşıya kalmalarını önlemek içindir. İki tür engelleme düzenlemesi vardır:

• Teklif planı 

Pay sahibi öncelikle paylarını ortaklara teklif etmelidir. Ancak ortakların payları almak istemedikleri anlaşılırsa, pay sahibi pay sahipliğini pay sahibi olmayan birine devredebilir.

• Onay şeması

Eş hissedarlar önce önerilen hisse devrini onaylamalıdır. Ancak o zaman hissedar hisselerini devredebilir.

Daha önce, özel limited şirketin hisseleri bir üçüncü tarafa (bloke edici düzenleme) devredilemezken, hukuk - sonra Flex BV Yasasının tanıtımı – ana sözleşmeden (Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:195) saptırılabilecek bir arz düzenlemesi sağlar. Esas sözleşmede farklı teklif veya onay planına ilişkin bir hüküm yoksa, kanuni plan uygulanır.

Halka açık limited şirkette nama yazılı paylar için herhangi bir bloke düzenlemesi yoktur. Halka açık bir limited şirkette hisselerin çoğunun hamiline yazılı hisselerden oluşacağı görülür, bu da onları serbestçe alınıp satılabilir hale getirir.

Öz kaynak

Dolayısıyla sermaye, özkaynakların altına düşer. Bu muhasebe terimi, şirketin tüm varlıklarının eksi borç sermayesinin değerini temsil eder. Öz sermaye, bir şirket olarak ne durumda olduğunuzun önemli bir göstergesidir, ancak şirketinizin piyasa değerinden farklıdır. Aslında öz sermaye, hissedarların bir şirketin tasfiyesinde alacağı finansal değeri temsil eder. Öz sermaye önemlidir, çünkü genellikle mali aksaklıkları gidermek için bir tampon olarak görülür.

Bu blogu okuduktan sonra hala sorularınız mı var yoksa şirket kurma konusunda tavsiye ve rehberliğe ihtiyaç duyan bir girişimci misiniz? O zaman meşgul olmak akıllıca şirketler hukuku uzmanı. O zaman iletişim Law & More. Şirket avukatlarımız size yardımcı olmaktan mutluluk duyacaktır.