Yabancı Hissedarlarla Hollanda Şirketi Kurma: Adım Adım Kılavuz

Yabancı hissedarlarla Hollanda'da bir BV (Binbaşı Girişim Şirketi) kurmak için Hollanda'da yaşamanıza gerek yoktur. Kuruluş süreci, gerekli belgeler ve bazen de vekaletname ile, bir noter aracılığıyla uzaktan yönetilebilir; bu da AB'de yasal bir varlık oluşturmak isteyen uluslararası girişimciler için erişilebilir hale getirir.

Hollanda'da kurulan bir BV (Binbaşı Girişim Şirketi), yabancı bireylerin veya şirketlerin Hollanda'da bir işletmeye sahip olmalarına ve işletmelerini yürütmelerine olanak tanırken, sınırlı sorumluluk koruması ve profesyonel güvenilirlik sunar. Bu yapı, kişisel varlıklarınızı işletme borçlarından ayırdığı ve sahiplik ve yönetim yapısını nasıl oluşturacağınız konusunda esneklik sağladığı için popülerdir.

Bu kılavuz, yabancı hissedar olarak Hollanda'da bir limited şirket (BV) kurmanın pratik adımlarını size anlatmaktadır . Yasal gereklilikler, gereken belgeler, vergi yükümlülükleri ve şirketiniz tescil edildikten sonra uyumluluğun nasıl sağlanacağı hakkında bilgi edineceksiniz.

Hollanda BV Yapısını Anlamak

Hollanda merkezli bir limited şirket (BV), yabancı hissedarlara yasal koruma ve esneklikle Hollanda'da iş kurmanın güvenilir bir yolunu sunar . Bu yapı, Avrupa pazarlarında profesyonel güvenilirliği korurken sınırlı sorumluluk sağlar.

Besloten Vennootschap (BV) Nedir?

Hollanda yasalarına göre bir Besloten Vennootschap (BV), özel bir limited şirkettir . BV, ayrı bir tüzel kişilik olarak mevcuttur; bu da şirketin kendisinin varlıklara sahip olduğu, sözleşmeleri imzaladığı ve borçlardan sizin kişisel olarak değil, kendisinin sorumlu olduğu anlamına gelir.

Bir limited şirket kurduğunuzda, hem hissedar hem de yönetici olarak hareket edebilirsiniz. Hissedar olarak, şirketin bir kısmına veya tamamına sahip olursunuz.

Yönetici olarak, günlük operasyonları yönetir ve işletme adına kararlar alırsınız. BV (Brezilya Girişimi) şirket kuruluşunda en az bir hissenin çıkarılmasını şart koşar.

Sermaye azami sınırı bulunmadığından , sahiplik yapınızı oluşturma konusunda esneklik kazanırsınız. Yabancı hissedarlar, BV (Binbaşı Girişim) kurarken Hollanda'da ikamet edenlerle aynı şartlara tabidir.

Yabancı Hissedarlar İçin Hollanda Şirketleşmesinin Başlıca Avantajları

BV yapısının en önemli avantajı sınırlı sorumluluktur. Kişisel varlıklarınız , işletme borçlarınızdan ve yükümlülüklerinizden ayrı kalır.

Şirket mali zorluklarla karşılaşırsa, alacaklılar özel varlıklarınıza el koyamazlar. Hollanda, işletmeler için rekabetçi bir vergi ortamı sunmaktadır.

Kurumlar vergisi oranları ilk karlar için daha düşük seviyelerden başlar ve ülke, çifte vergilendirmeyi önlemek için birçok ülkeyle vergi anlaşmaları yapmaktadır. Bir BV (Brezilya Şirketi), müşteriler, tedarikçiler ve yatırımcılarla ilişkilerde profesyonel bir imaj sağlar.

Avrupa işletmeleri genellikle şahıs şirketleri yerine limited şirketlerle çalışmayı tercih eder. Bu yapı aynı zamanda kendiniz de dahil olmak üzere çalışan istihdam etmenize olanak tanır ve bu da yabancı işçiler için geçerli olan %30 kuralı gibi avantajlara erişim sağlar.

BV ile Diğer Şirket Türleri Arasındaki Farklar

BV'ye (Brezilya Şirketi) ana alternatif, kurulması daha kolay olan ancak herhangi bir sorumluluk koruması sunmayan şahıs şirketidir (eenmanszaak). Tüm işletme borçlarından şahsen sorumlu olmaya devam edersiniz.

Bir limited şirket (BV) kurmak için noter aracılığıyla resmi olarak tescil edilmeli ve yıllık hesaplar ve kurumlar vergisi beyannameleri gibi devam eden idari görevler yerine getirilmelidir. Şahıs şirketlerinin ise daha az uyumluluk yükümlülüğü vardır, ancak hisse senedi çıkaramazlar veya mülkiyeti kolayca devredemezler.

Yasal Gereklilikler ve Öncelikli Hususlar

Yabancı hissedarlar Hollanda'da bir limited şirket (BV) kurarken önemli bir yasal engelle karşılaşmazlar, ancak sermaye gereksinimlerini, yönetim kurulu üyeliği kurallarını ve yapısal seçenekleri anlamak çok önemlidir. Şirket kuruluşunda yapacağınız seçimler , sorumluluk korumasını, vergi verimliliğini ve operasyonel esnekliği etkiler.

Yabancı Hissedarların ve Yöneticilerin Uygunluğu

Hollanda, yabancı hissedarların ve ikametgahı Hollanda dışında olan yöneticilerin herhangi bir kısıtlama olmaksızın Hollanda'da kurulmuş bir limited şirketine (BV) sahip olmalarına ve yönetmelerine izin vermektedir. Şirket kurmak için Hollanda vatandaşlığına veya ikametgahına sahip olmanız gerekmez.

Herhangi bir gerçek kişi veya tüzel kişi hissedar olabilir. Buna, genellikle Hollanda'daki yan kuruluşlar için ana şirket görevi gören yabancı şirketler de dahildir.

Yönetim kurulu üyeleri, pratik hususlar söz konusu olmak kaydıyla, Hollanda'da ikamet etmeyen kişiler de olabilirler. İkamet etmeyen bir yönetici atarsanız, BV'nin Hollanda'da yeterli varlığı sürdürmesi gerekir.

Bu genellikle kayıtlı bir ofis adresine sahip olmak ve önemli kararların Hollanda yargı yetkisi içinde alınmasını sağlamak anlamına gelir. Yeterli içerik olmadan, vergi makamları şirketin Hollanda vergi mükellefiyeti statüsünü sorgulayabilir.

Kurucuların çoğu kendilerini genel müdür olarak atamayı tercih eder. Bu yapı, Hollanda'ya taşınmayı veya orada düzenli iş faaliyetleri sürdürmeyi planlıyorsanız iyi sonuç verir.

Şirket Yapısının Seçimi: Tek Şirket (BV), Holding veya Bağlı Şirket

Hollanda'da bir limited şirket (BV) kurabilirsiniz; bu şirket bağımsız bir kuruluş olarak, bir holding şirketi altında veya mevcut bir yabancı şirketin iştiraki olarak faaliyet gösterebilir. Her yapı farklı amaçlara hizmet eder.

Tek bir limited şirket (BV) çoğu küçük ve orta ölçekli işletme için uygundur. Hisselere doğrudan sahip olursunuz ve ek kurumsal katmanlar olmadan işletmeyi yönetirsiniz.

Bir holding yapısı, iki işletme şirketini içerir: bir holding şirketi, bir işletme şirketinde hisselere sahiptir. Bu yapı, elde tutulan karları işletme yükümlülüklerinden korur ve işletmeyi satarken veya temettü dağıtırken vergi avantajları sunar.

Büyüme planları olan birçok yatırımcı ve kurucu, en başından itibaren bu seçeneği tercih eder. Bağlı kuruluş yapısı, yabancı şirketinizin Hollanda BV'sine sahip olduğu anlamına gelir.

Eğer halihazırda yurt dışında bir işletmeniz varsa ve Avrupa'da da varlık göstermek istiyorsanız bu yaklaşım mantıklıdır. Mülkiyeti merkezileştirir ancak farklı yargı bölgelerinde ek uyumluluk gereksinimleri yaratabilir.

Minimum Sermaye ve Hisse Sınıfları

Hollanda'da bir BV (Brezilya Şirketi) için minimum sermaye gereksinimi 0.01 €' dur . Bir penilik hisse senedi sermayesiyle de şirket kurabilirsiniz, ancak bu riskler taşır.

Düşük sermaye, bankalar, tedarikçiler ve müşteriler nezdinde finansal güvenilirliğinizi sınırlar. Çoğu ciddi işletme, bağlılıklarını göstermek ve bankacılık ilişkilerini kolaylaştırmak için minimum 1,000 € ile 10,000 € arasında bir sermaye belirler.

Şirket kurulduktan sonra sermaye, şirketin banka hesabına yatırılmalıdır. Hisseleri, farklı oy hakları, kar payı hakları veya diğer koşullarla farklı sınıflara ayırabilirsiniz.

Şirket ana sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe , standart hisseler eşit haklar taşır . Kurucular, birden fazla yatırımcının katılımı durumunda veya oy kontrolünü ekonomik haklardan ayırırken genellikle farklı hisse sınıfları kullanırlar.

Bu esneklik, karmaşık mülkiyet düzenlemelerine uyum sağlarken net yönetim yapılarını korumaya yardımcı olur.

Adım Adım Şirket Kurma Süreci

Hollanda'da bir BV şirketi kurma süreci, Hollanda medeni hukukuna göre yetkili bir noterle çalışmayı ve belirli yasal belgelerin hazırlanmasını gerektirir. Yabancı hissedarlar çoğu adımı uzaktan tamamlayabilir, ancak bazı belgeler ve doğrulamalar zorunludur.

Şirket Adının Seçilmesi ve Doğrulanması

Şirket adınız benzersiz olmalı ve Hollanda'da kayıtlı mevcut şirketlerin adlarıyla aynı veya çok benzer olmamalıdır. Hollanda medeni hukuk noteri, işleme devam etmeden önce adı Ticaret Odası veri tabanında kontrol edecektir.

Şirket adının, özel limited şirket olduğunu belirtmek için "BV" veya "besloten vennootschap" ifadelerini içermesi gerekir. Devletle bağlantıyı ima eden veya özel lisans gerektiren kelimeleri, bu lisanslara sahip olmadığınız sürece kullanamazsınız.

İlk tercihiniz müsait değilse diye 2-3 alternatif isim seçin. Noter, ismin Hollanda isim verme şartlarını karşılayıp karşılamadığı konusunda size bilgi verecektir.

Bazı isimler yanıltıcı veya hakaret içerikli olmaları durumunda reddedilebilir.

Şirket Ana Sözleşmesinin Hazırlanması

Şirket ana sözleşmesi , şirketinizin yapısını ve kurumsal yönetim kurallarını tanımlayan temel yasal belgelerdir . Hollandalı bir noter, bu belgeleri sizin gereksinimlerinize ve Hollanda şirketler kanununa göre hazırlar.

Makalelerde yer alan temel unsurlar:

• Şirket adı ve kayıtlı ofis adresi

• İş faaliyetleri ve hedefleri

• Sermaye yapısı ve nominal hisse değerleri

• Çıkarılan hisselerin sayısı ve türü

• Hissedarların hak ve yükümlülükleri

• Yönetim kurulu üyelerinin atanması ve yetkileri

• Genel kurul toplantıları ve karar alma kuralları

Yabancı hissedarlar için , esas sözleşmede toplantıların Hollanda dışında yapılıp yapılamayacağı belirtilebilir. Ayrıca hisse devirleri, kar dağıtımı ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu ile ilgili özel maddeler de eklenebilir.

Noter, tüm işlemlerin Hollanda yasalarına uygun olmasını sağlar.

Şirket Kuruluş Senedi ve Noter Onay Gereklilikleri

Şirket kuruluş belgesi , BV'nizi yasal olarak varlık kazandıran resmi noter onaylı kuruluş belgesidir . Bu belgeyi yalnızca Hollandalı bir noter düzenleyebilir.

Yabancı hissedarlar genellikle noter veya temsilcilerine kendi adlarına imza atmaları için vekaletname verirler. Notere şunları sağlamanız gerekir:

• Tüm hissedarların ve yöneticilerin geçerli pasaport veya kimlik fotokopileri

• Konut adreslerinin kanıtı

• Nihai faydalanıcı (UBO) beyanları

• Kurumsal hissedarlar için: kayıt belgeleri ve yetki belgesi

Hollanda'da bulunmuyorsanız, Hollandalı medeni hukuk noteri kimliğinizi apostil onaylı belgeler kullanarak doğrular. Senedi imzaladıktan sonra, noter şirketi Ticaret Odası'na kaydettirir.

Tüm belgeler teslim edildikten sonra süreç genellikle 1-2 hafta sürer.

Şirket Kaydı ve Belgeleme

Noteriniz kuruluş sözleşmesini tamamladıktan sonra, Hollanda BV şirketinizi Ticaret Odası'na kaydettirmeniz ve gerekli belgeleri toplamanız gerekir. Kayıt işlemi genellikle bir ila üç iş günü sürer ve şirketinizin Hollanda'da faaliyet göstermesi için yasal tanınma sağlar.

Hollanda Ticaret Odası'na (KvK) kayıt olmak

Noteriniz, kuruluş sözleşmesini tamamladıktan sonra ilk KvK kaydını otomatik olarak halledecektir. Ticaret Odası (Kamer van Koophandel) , tüm kayıtlı işletmelerin kamuya açık bir veritabanı olan Hollanda ticaret sicilini tutmaktadır.

KvK kaydı sırasında belirli bilgiler vermeniz gerekmektedir. Bunlar arasında şirket adınız, kayıtlı adresiniz, ticari faaliyetleriniz ve tüm yöneticiler ve hissedarlar hakkındaki bilgiler yer almaktadır.

Yabancı hissedarların pasaport veya ulusal kimlik kartı gibi geçerli kimlik belgeleri sunmaları gerekmektedir. KvK, yaklaşık 50 € tutarında tek seferlik bir kayıt ücreti almaktadır.

Şirketiniz ticaret siciline kaydedildiğinde onay alacaksınız. Bankalar ve devlet kurumları, diğer başvuruları işleme almadan önce bu kaydı kontrol edecektir.

Şirket Kayıt Numarasının Alınması

Ticaret Odası, başarılı kayıt işleminden hemen sonra şirketinizin kayıt numarasını (KvK) verir. Bu sekiz haneli KvK numarası, Hollanda'daki tüm resmi işlemler için şirketinizin benzersiz tanımlayıcısı olarak kullanılır.

Tüm ticari belgelerinize KvK numaranızı eklemeniz gerekmektedir. Bu, faturaları, sözleşmeleri, web sitelerini ve e-posta imzalarını kapsar.

Bu numara, şirketinizin yasal varlığını kanıtlayan ticaret sicil kaydınızda da yer alır. Şirket kayıt numaranız, vergi kimlik numaranızdan farklıdır.

Hollanda Vergi Dairesi'nden KDV ve kurumlar vergisi için ayrı numaralar alacaksınız.

Kayıt İçin Gerekli Belgeler

KvK'ya kaydınız için birkaç önemli belgeye ihtiyacınız var:

• Noter onaylı kuruluş belgesi – İmzalanmış ve noter tarafından onaylanmış kuruluş belgesi

• Tüm yöneticiler ve hissedarlar için geçerli kimlik belgesi – Pasaport veya ulusal kimlik kartı.

• Adres kanıtı – Kayıtlı adrese ait fatura veya banka ekstresi.

• Gerçek Hak Sahibi Beyanı – Hisselerin %25'inden fazlasına sahip olan herkesin ayrıntıları

• Vekaletname – Birinin yabancı hissedarlar adına işlem yapması durumunda (apostil veya tasdik belgesi içermelidir)

Yabancı belgeler, yeminli tercüman tarafından yapılan onaylı çeviriler gerektirir. AB dışından gelen belgelerin orijinalliğini kanıtlamak için genellikle apostil damgası veya konsolosluk tasdikine ihtiyaç duyulur.

Noteriniz, hissedarınızın ülkesinde hangi yasal onay sürecinin geçerli olduğu konusunda size bilgi verebilir. Ticaret Odası bu belgeleri arşivinde saklamaktadır.

Ticaret sicilinden resmi bir özeti dilediğiniz zaman talep edebilirsiniz; kopya başına yaklaşık 10 € tutarındadır.

Vergilendirme, Gerçek Faydalanıcı ve Mevzuat Uyumluluğu

Hollanda'da kurulan bir limited şirket (BV), kurulduğu andan itibaren çeşitli vergi yükümlülükleri ve şeffaflık gereklilikleriyle karşı karşıya kalır. Yabancı hissedarlar, kurumlar vergisi oranlarını anlamalı, gerçek sahiplerini yetkililere kaydettirmeli ve temettü ödemelerinin sınır ötesi vergilendirmesini dikkate almalıdır.

Kurumlar Vergisi ve KDV Kaydı

Şirketinizin kuruluşundan hemen sonra Hollanda Vergi İdaresi'ne kayıt yaptırmanız gerekmektedir. Şirketinizin elde ettiği tüm karlara kurumlar vergisi uygulanır.

200,000 € üzerindeki karlar için standart oran %25.8 iken, vergilendirilebilir karın ilk 200,000 €'su için %19'luk indirimli oran uygulanmaktadır. Hollanda Vergi İdaresi, BV şirketinize otomatik olarak bir KDV numarası verecektir.

Şirketinizin o dönemde geliri olmasa bile, KDV beyannamelerinizi üç ayda bir vermeniz gerekmektedir. Beyanname vermemek para cezalarına yol açar.

Diğer AB ülkelerindeki işletmelere hizmet satıyorsanız, tersine vergilendirme mekanizması kapsamında %0 KDV uygulayabilirsiniz. AB dışındaki satışlar genellikle Hollanda KDV'sinden muaftır.

Mevzuata uygun kalmak için doğru faturalama ve dokümantasyon şarttır.

UBO Kaydı ve Gerçek Hak Sahibi

Her Hollanda limited şirketinin (BV) nihai gerçek sahiplerini Ticaret Odası tarafından tutulan nihai gerçek sahipler siciline kaydettirmesi gerekir. Nihai gerçek sahip, hisselerin veya oy haklarının %25'inden fazlasına sahip olan veya şirket üzerinde başka yollarla kontrol uygulayan herhangi bir kişidir.

Yabancı hissedarlar kimlik ve ikamet adresi kanıtı sunmak zorundadır. Kayıt işlemi, şirketin kuruluşundan veya mülkiyet yapısındaki herhangi bir değişiklikten itibaren bir hafta içinde tamamlanmalıdır.

Kayıt yaptırmama, yöneticiler için para cezaları ve potansiyel cezai sorumluluk doğurur. Bilgilere yetkililer ve belirli profesyoneller erişebilir, ancak genel halk erişemez.

Temettü Vergisi ve Çifte Vergilendirme Anlaşmaları

Şirketiniz hissedarlara kar dağıttığında, %26.9 oranında temettü vergisi kesintisi yapmak zorundadır . Bu, hissedarın nerede yaşadığına bakılmaksızın geçerlidir.

Hollanda, aynı gelirin iki kez vergilendirilmesini önlemek için 100'den fazla ülkeyle çifte vergilendirme anlaşması imzalamıştır. Bu anlaşmalar genellikle yabancı hissedarlar için Hollanda temettü vergisini azaltır veya ortadan kaldırır.

Temettü ödemeden önce Hollanda Vergi İdaresi'ne başvuruda bulunmanız gerekmektedir. İşlem birkaç ay sürebilir, bu nedenle planlamanızı buna göre yapın.

AB hissedarları, belirli koşullar karşılandığı takdirde temettü vergisini %0'a indirebilen Ana Şirket-Bağlı Şirket Direktifi'nden yararlanabilirler.

Hollanda'da Ticari Banka Hesabı Açmak

Hollanda bankaları, yabancı sermayeli limited şirketler için ticari hesapları onaylamak için kapsamlı belgelere ve genellikle yerel bir varlığa ihtiyaç duymaktadır. Birçok banka, en az bir yöneticinin Hollanda'da ikamet etmesini şart koşmaktadır.

Başvuru süreci, evraklar eksiksiz olsa bile genellikle birkaç hafta sürer.

Banka Başvuru Şartları

Hollanda'da ticari banka hesabı başvurusu yapmadan önce birkaç belge hazırlamanız gerekiyor. Temel şartlar arasında şirketinizin Hollanda Ticaret Odası'na kayıtlı olması yer alıyor.KVKGeçerli bir iş planı ve BV'nizin kayıtlı ofis adresinin kanıtı.

Bankalar, %25'ten fazla sahiplik payına sahip olan tüm Nihai Hak Sahipleri (UBO'lar) için kimlik belgeleri talep edecektir. Çoğu banka aşağıdaki belgeleri istemektedir:

• Ticaret Odası (KVK) çıkarmak
• Ana sözleşme
• Tüm yöneticiler ve gerçek faydalanıcılar için geçerli pasaport veya kimlik belgeleri gereklidir.
• Yöneticiler için ikametgah adresinin kanıtı
• Hollanda'daki faaliyetlerinizi özetleyen iş planı
• Fon kaynağı belgelendirmesi

Başvuru süreci iki ila altı hafta sürebilir. Bankalar, kara para aklama karşıtı katı düzenlemelere uymak zorundadır; bu da her başvuruyu dikkatlice inceledikleri anlamına gelir.

Bazı bankalar, kimlik doğrulaması yapmak ve ticari faaliyetleri görüşmek amacıyla yöneticilerle görüntülü görüşme yapmaktadır.

Sanal Ofis ve Yerel Adres Çözümleri

Bankalar genellikle BV'niz için Hollanda'da fiziksel bir adresin kanıtını talep eder. sanal Ofis Bu adres, şirketinizin kayıtlı adresi olarak kullanılabilir. KVKAncak çoğu banka, müdürün ikamet adresi şartı için bunu kabul etmeyecektir.

Bankacılık şartlarını karşılamak için en az bir yöneticinin gerçek bir Hollanda ikamet adresine sahip olması gerekmektedir. Sanal ofis kullanıyorsanız, şirketinizin kayıtlı adresini gösteren bir kira sözleşmesi veya hizmet sözleşmesi sunmanız gerekir.

Ancak bu tek başına genellikle yeterli değildir. Birçok banka, genel müdür için özellikle Hollanda'da ikamet adresi talep eder veya ikamet eden bir müdürün atanmasını şart koşar.

Bazı yabancı hissedarlar bu gereksinimi karşılamak için geçici olarak yerel bir yönetici atarlar, ancak bu ek maliyetler ve uyumluluk sorunları yaratır. Alternatif olarak, bazı bankaların temel sanal ofis düzenlemelerinden daha olumlu değerlendirdiği, fiziksel bir çalışma alanına sahip hazır ofisler kullanabilirsiniz.

Yabancı Hissedarlar İçin Zorluklar

Yabancı yatırımcılar Hollanda'da ticari banka hesabı açarken önemli engellerle karşılaşıyor. Bankalar genellikle yerleşik olmayanların veya yeterli yerel varlığı olmayan şirketlerin başvurularını reddediyor.

En büyük zorluk, sadece yabancı varlıklara sahip olmak yerine Hollanda'da gerçek bir ekonomik faaliyet gösterdiğinizi kanıtlamaktır. SEPA bölgesi dışında bulunuyorsanız, Hollanda'da bir banka hesabı açmanız gerekir; mevcut yabancı hesabınızı kullanamazsınız.

Bankalar, yabancı sermayeli bir şirketin neden Hollanda bankacılık olanaklarına ihtiyaç duyduğunu sorgulayabilir ve iş modelinizi yakından inceleyebilir. Hollanda Bankalar Birliği, Hollanda Yabancı Yatırım Ajansı'ndan veya tanınmış girişim kolaylaştırıcılarından yardım alan yabancı girişimciler için Hızlı Tarama hizmeti sunmaktadır.

Bu araç, tam bir başvuru göndermeden önce uygunluğunuzu belirlemenize yardımcı olur ve katılımcı bankalar beş iş günü içinde yanıt verir. Bu yardım olmadan, doğrudan bankalarla iletişime geçmeniz ve potansiyel olarak daha uzun değerlendirme süreleriyle veya doğrudan ret cevabıyla karşılaşmanız gerekir.

Devam Eden Yükümlülükler ve Yönetim

Hollanda'da kurulan BV şirketiniz, kurulduktan sonra her yıl sıkı idari, vergi ve yönetim gerekliliklerini yerine getirmek zorundadır. Ticaret Odası, Vergi İdaresi ve sosyal güvenlik yetkilileri uyumluluğu denetler.

Yönetim kurulu üyeleri, son teslim tarihlerine uymak ve doğru bilgi sunmak konusunda yasal sorumluluk taşırlar.

Yıllık Raporlama ve Yasal Bildirimler

İşletmenizin, mali yılın bitiminden sonraki beş ay içinde yıllık hesaplarını hazırlaması gerekmektedir . Hesaplar, bilanço, gelir ve gider tablosu ve dipnotları içerir.

Hissedarlar tarafından kabul edildikten sonraki birkaç gün içinde KvK'ya basitleştirilmiş bir versiyon sunmanız gerekmektedir. Ayrıca her yıl kurumlar vergisi beyannamesi vermeniz de gerekmektedir.

Hollanda Vergi İdaresi, beyannamenizin yıllık hesaplarınızla uyumlu olmasını beklemektedir. Son teslim tarihini kaçırmak, cezalara ve tahmini vergi tahakkuklarına yol açabilir.

Eğer limited şirketiniz (BV) bordro işlemlerini yürütüyorsa, aylık veya üç aylık ücret vergisi beyannameleri vermeniz gerekmektedir . Çalışan işe aldığınızda veya kendinize yönetici-büyük hissedar olarak ödeme yaptığınızda, Hollanda sosyal güvenlik primleri hesaplanmalı ve zamanında ödenmelidir.

Katma değer vergisi beyannameleri, cironuza ve tescil durumunuza bağlı olarak genellikle aylık, üç aylık veya yıllık olarak verilir. Hissedar kararları, yönetim kurulu tutanakları ve hissedar kayıt defteri gibi yasal belgelerin güncel tutulması gerekmektedir.

Hollanda Ticaret Odası (KvK), yöneticilerinizde, kayıtlı adresinizde veya diğer önemli bilgilerinizde değişiklik olması durumunda birkaç gün içinde bildirimde bulunmanızı şart koşmaktadır. Hollandalı bir muhasebeci genellikle bu bildirimleri koordine eder ve BV'nizin mevzuata uygun kalması için son teslim tarihlerini takip eder.

Direktörlerin Atanması ve Yönetimi

Her limited şirket (BV) en az bir yetkili yönetim kurulu üyesine ihtiyaç duyar . Yönetim kurulu üyeleri hissedarlar tarafından atanır ve Ticaret ve Ticaret Odası'na (KvK) kayıt edilir.

Yurt dışında yaşıyor olsanız bile hem hissedar hem de yönetici olabilirsiniz. Yöneticilerin Hollanda yasalarına göre yasal yükümlülükleri vardır.

Şirketin çıkarlarını gözetmeli, çıkar çatışmalarından kaçınmalı ve doğru muhasebe kayıtlarını tutmalısınız. Şirket iflas ederse ve bu yükümlülüklerinizi yerine getiremezseniz, kişisel sorumlulukla karşı karşıya kalabilirsiniz.

Kurumsal yönetim kuralları, rollerin net bir şekilde ayrılmasını gerektirir. Hissedarlar, yönetim kurulu üyelerini atamak ve yıllık hesapları onaylamak gibi stratejik kararlar alırlar.

Yönetim kurulu üyeleri günlük işleri yürütür. Yabancı hissedarlar için, sanal yönetim kurulu toplantıları düzenlemek veya belirli görevler için yerel temsilcilere vekaletname vermek yaygındır.

Hollandalı Danışmanlarla Çalışmak

Uluslararası girişimcilerin çoğu, defter tutma, bordro ve vergi beyannamelerinin yönetimi için Hollandalı bir muhasebeciye güvenir . Muhasebeci ayrıca yıllık hesaplarınızı hazırlar ve tüm yasal süre sınırlarına uymanızı sağlar.

Hollandalı bir muhasebeci , özellikle yönetici olarak çalışıyorsanız veya çalışan istihdam ediyorsanız, Hollanda sosyal güvenlik yükümlülükleri konusunda da size danışmanlık yapabilir . Katkı payları, sigorta ve raporlama ile ilgili kurallar karmaşıktır ve profesyonel destek, beklenmedik maliyetler olmadan uyumlu kalmanıza yardımcı olur.

Birçok muhasebeci, defter tutma, bordro, yıllık hesaplar ve vergi beyannamelerini içeren sabit ücretli paketler sunmaktadır. Bu, bütçelemeyi kolaylaştırır ve işletmeniz büyüdükçe hiçbir şeyin gözden kaçmamasını sağlar.

Uluslararası Girişimciler İçin Pratik Hususlar

Yabancı hissedarlar artık Hollanda'yı ziyaret etmeye gerek kalmadan tamamen çevrimiçi olarak bir Hollanda BV şirketi kurabiliyor ve şirket, 450 milyondan fazla tüketiciden oluşan AB'nin birleşik pazarına anında erişim sağlıyor.

Dijital ve Uzaktan Entegrasyon

Dijital şirket kurma hizmetleri aracılığıyla Hollanda'da tamamen uzaktan bir BV ( Bölgesel Girişim Şirketi) kurabilirsiniz . Bu işlem için geçerli bir pasaport, adres kanıtı ve Hollandalı bir noter tarafından hazırlanmış noter tasdiknamesi gereklidir.

Günümüzde çoğu noter, kimliğinizi doğrulamak ve belgeleri elektronik olarak imzalamak için video konferans randevuları sunmaktadır. Şirket kurma işlemi genellikle baştan sona 5-10 iş günü sürer.

Minimum sermaye tutarı olan 0.01 €'yu geçici bir banka hesabına yatırmanız gerekecek, ancak çoğu girişimci güvenilirlik için daha yüksek bir miktar tercih eder. Şirket kurulduktan sonra Ticaret Odası'ndan (KVKKayıt numarasını aldıktan sonra işletme banka hesabı açma işlemine devam edebilirsiniz.

Gerekli belgeler şunları içerir:

• Pasaport veya kimlik fotokopisi
• İkametgah adresini gösteren belge (fatura veya banka ekstresi)
• Tamamlanmış şirketleşme anketi
• Şirket ana sözleşmesi (noteriniz tarafından hazırlanmış)

Birçok Hollanda bankası artık yabancı uyrukluların uzaktan ticari hesap açmasına izin veriyor, ancak bazıları hala şahsen ziyaret veya görüntülü görüşme gerektiriyor.

AB Tek Pazarı İçinde Faaliyet Göstermek

Hollanda merkezli BV şirketiniz, ek kayıt veya ticaret engelleri olmaksızın AB tek pazarına tam erişim sağlar. Tüm 27 üye ülkede, birleşik düzenlemeler altında mal ve hizmet satabilirsiniz.

Hollanda'da KDV kaydı, AB işlemlerinin çoğunu kapsar, ancak sınır ötesi satışlar için özel kurallar geçerlidir. OSS (Tek Durak Hizmet) sistemi, AB tüketicilerine satılan dijital hizmetler için KDV uyumluluğunu basitleştirir.

Hollanda'da, müşterilerinizin bulunduğu her üye devlette ayrı ayrı kayıt yaptırmak yerine, tek bir üç aylık beyanname verirsiniz. Fiziksel mallar için, stok bulundurduğunuz veya belirli satış eşiklerini aştığınız ülkelerde KDV kaydı yaptırmanız gerekebilir.

Genel eşik, diğer AB ülkelerindeki tüketicilere yapılan yıllık uzaktan satışlarda 10,000 €'dur.

Sınır Ötesi Operasyonlar ve Genişleme

Hollanda merkezli BV şirketiniz, Hollanda'daki genel merkezini korurken diğer AB ülkelerinde şubeler veya iştirakler kurabilir. Şubeler, Hollanda şirketinizin uzantısı olarak kabul edilir ve faaliyet gösterdikleri yerlerdeki yerel düzenlemelere tabidir.

İştirakler, ülkeye bağlı olarak vergi avantajları sunabilen ayrı yasal kuruluşlardır. Genişleme için temel hususlar:

• Transfer fiyatlandırma kuralları Bu kural, BV'nizin yurtdışındaki ilişkili kuruluşlarla işlem yapması durumunda geçerlidir.
• Daimi işyeri riskleri Dış operasyonlar çok büyük boyutlara ulaşırsa ortaya çıkabilir.
• Sosyal güvenlik yükümlülükleri çalışanların fiziksel olarak nerede çalıştığına bağlıdır

Hollanda, çifte vergilendirmeyi önlemek için 100'den fazla ülkeyle vergi anlaşmasına sahiptir. BV şirketiniz, yabancı temettü gelirlerinin ve sermaye kazançlarının çoğunu vergiden muaf tutan Hollanda katılım muafiyetinden yararlanır.

Sıkça Sorulan Sorular

Yabancı hissedarların kimlik belgeleri ve ikamet adreslerini sunmaları gerekirken, limited şirket (BV) için en az bir müdür ve sahiplik yapısını gösteren uygun belgeler gereklidir.

Vergi uygulaması, ikametgah, kar dağıtımı ve Hollanda ile hissedarın ana ülkesi arasında geçerli olan vergi anlaşmaları da dahil olmak üzere çeşitli faktörlere bağlıdır.

Uluslararası hissedarlara sahip bir Hollanda limited şirketi (BV) kurmanın ilk şartları nelerdir?

Yabancı hissedarların tümü için pasaport veya ulusal kimlik kartı dahil olmak üzere geçerli kimlik belgelerine ihtiyacınız vardır. Hollandalı noter, bu belgelerin kopyalarının yanı sıra ikamet adreslerinin ve iletişim bilgilerinin kanıtlarını da talep etmektedir.

Şirketinizin en az bir yabancı uyruklu yöneticisi olması gerekmektedir. Yöneticilerin veya hissedarların Hollanda'da ikamet etme zorunluluğu yoktur.

Yasal asgari sermaye miktarı çok düşüktür, genellikle hisse başına sadece birkaç senttir. Yabancı sermayeli birçok limited şirket, mütevazı sermaye miktarlarıyla başlar ve gerekirse daha sonra bunu artırır.

Hollanda'da kayıtlı bir ofis adresi sağlamanız gerekmektedir. Bu, işletmenizin bulunduğu yer, muhasebecinizin adresi veya operasyonel ihtiyaçlarınıza bağlı olarak sanal ofis olabilir.

Kurumsal hissedarlar için, yabancı kuruluştan resmi şirket belgeleri sunmanız gerekmektedir. Bunlar genellikle kuruluş belgeleri, şirket ana sözleşmesi ve yabancı şirket adına kimin yetkili olduğunu kanıtlayan belgeleri içerir.

Yabancı hissedarlar Hollanda merkezli bir limited şirketteki paylarını nasıl etkin bir şekilde yönetebilirler?

Yabancı hissedarlar, genel kurul toplantılarına video konferans yoluyla veya yazılı kararlar ile uzaktan katılabilirler. Çoğu karar alma sürecinde Hollanda'da fiziksel olarak bulunmak gerekli değildir.

Hissedar toplantılarında sizin adınıza hareket etmesi için bir vekil veya temsilci atayabilirsiniz . Bu kişi başka bir hissedar, bir yönetici veya uygun yetkiye sahip güvenilir bir danışman olabilir.

Yabancı hissedarlara yapılan temettü ödemeleri Hollanda stopaj vergisine tabidir, ancak vergi anlaşmaları kapsamında oranlar düşürülebilir. Ödemelerinizi, şirketin Hollanda banka hesabı üzerinden uygun kanallar aracılığıyla ayarlamanız gerekmektedir.

Hollanda'da hisse devirleri noter onayı gerektirir. Hisselerinizi satmak veya başka bir tarafa devretmek istiyorsanız, Hollanda medeni hukukuna göre yetkili bir noter tarafından devir senedi hazırlanmalı ve imzalanmalıdır.

Hollanda'da bir limited şirket (BV) kurarken yabancı hissedarlar için hangi yasal belgeler gereklidir?

Şirket kuruluş sözleşmesi, BV'yi oluşturan temel yasal belgedir. Bu sözleşme, Hollanda medeni hukuku noterliği tarafından hazırlanmalı ve imzalanmalı olup, şirket esas sözleşmesini de içermelidir.

Şirket ana sözleşmeniz, hisse yapısı, yönetim kurulu üyesi atamaları ve hissedar hakları da dahil olmak üzere şirketin kurallarını belirler. Bunlar, yabancı hissedarların özel gereksinimlerini karşılayacak şekilde özelleştirilebilir.

Noter randevusuna şahsen katılamıyorsanız, vekaletname sunmanız gerekmektedir. Bu belge, uluslararası antlaşma şartlarına uygun olarak usulüne göre tasdik edilmeli veya apostil edilmelidir.

Hollanda yasalarına göre, gerçek sahiplik belgesi zorunludur. BV'nin nihai sahibinin ve kontrolünün kimde olduğunu beyan etmeli ve bu bilgiyi Hollanda'nın gerçek sahipler siciline kaydetmelisiniz.

Kurumsal hissedarlar için, yabancı şirketin ana sözleşme belgelerinin onaylı kopyalarına ihtiyacınız vardır. Bunlar, menşe ülkeye bağlı olarak tasdik veya apostil damgası gerektirebilir.

Yurt dışında hissedarları olan Hollanda merkezli bir limited şirket için vergi sonuçları nelerdir?

Şirketiniz (BV), dünya çapındaki karları üzerinden Hollanda kurumlar vergisi öder. Hissedarların nerede bulunduğuna bakılmaksızın standart oran uygulanır.

Yabancı hissedarlara yapılan temettü dağıtımları %15 oranında Hollanda stopaj vergisine tabidir. Bununla birlikte, Hollanda ile birçok ülke arasındaki vergi anlaşmaları bu oranı düşürmekte, hatta bazı durumlarda uygun kurumsal hissedarlar için sıfıra indirmektedir.

Yabancı hissedarlar, Hollanda merkezli BV şirketinden aldıkları temettüler üzerinden kendi ülkelerinde ek vergilendirmeyle karşılaşabilirler. Uygulanacak vergilendirme şekli, her hissedarın bulunduğu yargı bölgesindeki geçerli vergi kanunlarına ve anlaşmalarına bağlıdır.

Hollanda'da yerleşik olmayan hissedarlar için BV hisselerinin satışından elde edilen sermaye kazançları genellikle vergilendirilmez. Ancak, kendi ülkeniz bu kazançları kendi kurallarına göre vergilendirebilir.

BV yapısı, holding şirketi düzenlemeleri yoluyla vergi planlaması fırsatları sunabilir. Hollandalı bir holding şirketi, iştiraklerinden elde ettiği temettüleri ve sermaye kazançlarını genellikle düşük veya sıfır vergiyle alabilir.

Hollanda'nın kurumsal yönetim çerçevesi, uluslararası hissedarları olan limited şirketler için nasıl uygulanır?

BV'nin yöneticileri, şirketin en iyi çıkarlarını gözetmek ve Hollanda şirketler hukukuna uymak zorundadır. Bu yükümlülük, yöneticilerin veya hissedarların nerede bulunduğuna bakılmaksızın geçerlidir.

Yönetim kurulu, şirketin günlük işleyişinden sorumlu yetkiye sahiptir. Hissedarlar ise, yöneticileri atama ve görevden alma ve önemli kararları onaylama yetkileri aracılığıyla nihai kontrolü elinde tutar.

Şirket ana sözleşmesini, belirli kararlar için hissedarların onayını gerektirecek şekilde yapılandırabilirsiniz. Yaygın örnekler arasında belirli miktarların üzerinde borçlanma veya önemli varlıkların edinimi veya elden çıkarılması yer alır.

Hollanda yasaları, limited şirket (BV) ile hissedarları arasında uygun bir ayrım yapılmasını şart koşmaktadır. Şirketin kendi banka hesabını tutması ve ayrı muhasebe kayıtları tutması gerekmektedir.

Yıllık genel kurul toplantıları yapılmalıdır. Bunlar sanal ortamda da gerçekleştirilebilir.

Şirket ana sözleşmenizde belirtilen prosedürlere uygun olarak toplantılarınızı düzgün bir şekilde düzenlemelisiniz.

Yabancı sermayeli limited şirketlerin Hollanda'nın kara para aklama karşıtı düzenlemelerine uyumunu sağlamak için hangi adımlar atılmalıdır?

Hollanda'daki gerçek hak sahibi kayıt defterine doğru ve doğru gerçek hak sahibi bilgilerini kaydetmeniz gerekmektedir. Bu kamu kayıt defteri, hisselerin veya oy haklarının %25'inden fazlasına sahip olan veya başka yollarla kontrol uygulayan tüm kişileri tanımlar.

Bankalar ve noterler, yabancı hissedarlar üzerinde daha kapsamlı bir durum tespiti yapacaklardır. Fon kaynağı belgeleri ve ticari faaliyetlerin kanıtını sunmaya hazırlıklı olmalısınız.

Şirketin planlanan faaliyetlerini açıklamaya hazır olun. Şirket, hissedarlarının ve yöneticilerinin kimliklerini doğrulamalıdır.

Bu, ilgili tüm tarafların geçerli kimlik belgelerinin ve adres kanıtlarının kopyalarını toplamak ve saklamak anlamına gelir. Mülkiyet değiştiğinde gerçek faydalanıcı kaydını güncellemeniz gerekir.

Doğru bilgilerin tutulmaması para cezalarına ve idari yaptırımlara yol açabilir. Hollandalı muhasebeciniz veya şirket hizmet sağlayıcınız, uyumluluk kayıtlarının tutulmasına yardımcı olabilir.

Ayrıca, bankalardan veya Hollanda yetkililerinden gelen mülkiyet yapısı ve işletme faaliyetlerine ilişkin bilgi taleplerine yanıt vermede de yardımcı olabilirler.