Bugüne kadar Hollanda'da üç yasal ortaklık biçimi vardır: ortaklık, genel ortaklık (VOF) ve sınırlı ortaklık (CV). Bunlar esas olarak küçük ve orta ölçekli işletmelerde (KOBİ'ler), tarım sektöründe ve hizmet sektöründe kullanılır. Her üç ortaklık biçimi de 1838'e dayanan bir düzenlemeye dayanmaktadır.

Çünkü şu an hukuk Girişimcilerin ve profesyonellerin sorumluluk veya ortakların giriş ve çıkışı konusunda ihtiyaçlarını karşılamak için çok eski ve yetersiz olduğu düşünülen Ortaklıkların Modernizasyonuna İlişkin Yasa Tasarısı 21 Şubat 2019'dan beri masada. Bu yasa tasarısının arkasındaki amaç, öncelikle girişimcilere kolaylık sağlayan, alacaklılara uygun koruma ve ticaret için güvenlik sağlayan modern ve erişilebilir bir plan oluşturmaktır.

Hollanda'daki 231,000 ortaklıktan birinin kurucusu musunuz? Yoksa bir ortaklık kurmayı mı planlıyorsunuz? O halde, Ortaklıkların Modernizasyonu Yasa Tasarısı'na göz kulak olmak akıllıca olacaktır. Bu yasa tasarısı ilke olarak 1 Ocak 2021'de yürürlüğe girecek olsa da, henüz Temsilciler Meclisi'nde oylanmadı. İnternet danışmanlığı sırasında olumlu karşılanan Ortaklıkların Modernizasyonu Yasa Tasarısı, Temsilciler Meclisi tarafından mevcut haliyle benimsenirse, ileride bir girişimci olarak sizin için bazı şeyler değişecektir. Önerilen bir dizi önemli değişiklik aşağıda tartışılacaktır.

Mesleği ve işi ayırt edin

Öncelikle, üç yerine, yalnızca iki yasal form, yani ortaklık ve limited ortaklık, ortaklığa dahil olacak ve ortaklık ile VOF arasında ayrı bir ayrım yapılmayacak. İsim açısından, ortaklık ve VOF var olmaya devam edecek, ancak aralarındaki farklar ortadan kalkacak. Değişiklik sonucunda, meslek ile iş arasındaki mevcut ayrım belirsizleşecek. Girişimci olarak bir ortaklık kurmak istiyorsanız, faaliyetlerinizin bir parçası olarak hangi yasal formu seçeceğinizi, ortaklığı mı yoksa VOF'u mu, hala düşünmeniz gerekiyor.

Sonuçta, ortaklıkta mesleki bir faaliyeti ilgilendiren bir işbirliği varken, VOF'ta bir işletme operasyonu vardır. Bir meslek esas olarak, işi yapan kişinin kişisel niteliklerinin merkezde olduğu, noterler, muhasebeciler, doktorlar, avukatlar gibi bağımsız meslekleri ilgilendirir. Şirket daha çok ticari alandadır ve birincil amaç kar elde etmektir. Ortaklıkların Modernizasyonuna Dair Yasa Tasarısı'nın yürürlüğe girmesinden sonra, bu seçenek atlanabilir.

Sorumluluk

İki ortaklıktan üç ortaklığa geçiş nedeniyle sorumluluk bağlamındaki fark da ortadan kalkacaktır. Şu anda, genel ortaklık ortakları yalnızca eşit kısımlar için sorumludur, VOF ortakları ise tam tutardan sorumlu tutulabilir. Ortaklıkların Modernizasyonuna Dair Yasa Tasarısı'nın yürürlüğe girmesi sonucunda, ortaklar (şirkete ek olarak) toplam tutardan müteselsilen sorumlu olacaktır.

Bu, örneğin muhasebeciler, medeni hukuk noterleri veya doktorlar gibi "eski genel ortaklıklar" için büyük bir değişiklik anlamına gelir. Ancak, bir görev diğer tarafça yalnızca bir ortağa özel olarak emanet edilirse, sorumluluk da yalnızca bu ortağa (şirketle birlikte) aittir, diğer ortaklar hariç.

Ortak olarak, Ortaklıkların Modernizasyonu Yasa Tasarısı yürürlüğe girdikten sonra ortaklığa katılıyor musunuz? Bu durumda, değişiklik sonucunda, yalnızca girişten sonra ortaya çıkacak şirketin borçlarından sorumlu olursunuz ve artık girmeden önce zaten oluşmuş borçlardan da sorumlu olmazsınız. Ortaklıktan ayrılmak ister misiniz? O zaman, şirketin yükümlülükleri için sorumluluğunuzun sona ermesinden itibaren en geç beş yıl sonra serbest bırakılacaksınız.

Bu arada, alacaklı öncelikle ortaklığın kendisine karşı ödenmemiş borçlar için dava açmak zorunda kalacaktır. Yalnızca şirket borçları ödeyemezse, alacaklılar ortakların müteselsil sorumluluğuna geçebilir.

Tüzel kişilik, kuruluş ve devamı

Ortaklıkların Modernizasyonu Tasarısı'nda, değişiklikler bağlamında ortaklıklara ayrıca otomatik olarak kendi tüzel kişilikleri atanmaktadır. Başka bir deyişle: ortaklıklar, tıpkı NV ve BV gibi, hak ve yükümlülüklerin bağımsız taşıyıcıları haline gelmektedir. Bu, ortakların artık bireysel olarak değil, ortak mülkiyete ait varlıkların müşterek sahipleri haline geleceği anlamına gelmektedir.

Şirket ayrıca ortakların özel varlıklarıyla karıştırılmayan ayrı varlıklar ve likit varlıklar alacaktır. Bu şekilde ortaklıklar, şirket adına yapılan ve her seferinde tüm ortaklar tarafından imzalanması gerekmeyen sözleşmeler aracılığıyla bağımsız olarak taşınmaz malların sahibi olabilir ve bunları kolayca kendileri devredebilir.

NV ve BV'den farklı olarak, yasa tasarısı ortaklıkların kurulması için noter senedi veya başlangıç ​​sermayesi aracılığıyla noter müdahalesi gerektirmiyor. Şu anda noter müdahalesi olmadan tüzel kişilik kurmanın yasal bir yolu yok. Taraflar birbirleriyle bir işbirliği anlaşması yaparak bir ortaklık kurabilirler. Anlaşmanın biçimi ücretsizdir. Standart bir işbirliği anlaşmasını çevrimiçi olarak bulmak ve indirmek kolaydır.

Ancak gelecekte belirsizliklerden ve masraflı prosedürlerden kaçınmak için, işbirliği anlaşmaları alanında uzmanlaşmış bir avukatla çalışmanız tavsiye edilir. İşbirliği anlaşması hakkında daha fazla bilgi edinmek ister misiniz? O zaman şu kişiyle iletişime geçin: Law & More uzmanları.

Ayrıca, Ortaklıkların Modernizasyonuna Dair Yasa Tasarısı, girişimcinin başka bir ortak istifa ettikten sonra şirketi devam ettirmesini mümkün kılıyor. Ortaklığın artık önce feshedilmesi gerekmiyor ve aksi kararlaştırılmadığı sürece varlığını sürdürecek. Ortaklık feshedilirse, kalan ortağın şirketi şahıs şirketi olarak devam ettirmesi mümkün.

Faaliyetlerin devamı kapsamında fesih, evrensel mülkiyet kapsamında bir transferle sonuçlanacaktır. Bu durumda, yasa tasarısı yine noter senedi gerektirmez, ancak kayıtlı mülkün transferi için teslimat için gereken resmi gerekliliklere uyulmasını gerektirir.

Kısacası, fatura mevcut haliyle geçirilirse, bir girişimci olarak ortaklık şeklinde bir şirket kurmanız, aynı zamanda devam ettirmeniz ve muhtemelen emeklilikle ayrılmanız sizin için daha kolay olacaktır. Bununla birlikte, Ortaklıkların Modernizasyonu Hakkında Kanun Tasarısının yürürlüğe girmesi bağlamında, tüzel kişilik veya sorumluluk ile ilgili bir dizi önemli konu akılda tutulmalıdır. Şurada: Law & More Bu yeni mevzuatın yolda olduğunu ve değişikliklerle ilgili hala birçok soru ve belirsizlik olabileceğini anlıyoruz.

Modernizasyon Ortaklıkları Yasa Tasarısı'nın yürürlüğe girmesinin şirketiniz için ne anlama geldiğini bilmek ister misiniz? Yoksa bu yasa tasarısı ve şirketler hukuku alanındaki diğer ilgili yasal gelişmeler hakkında bilgi sahibi olmak mı istiyorsunuz? O zaman iletişime geçin Law & More. Avukatlarımız şirketler hukuku konusunda uzmandır ve kişisel bir yaklaşım sergiler. Size daha fazla bilgi veya tavsiye vermekten mutluluk duyarlar!