Hollanda'da birleşme ve devralmalar nasıl işliyor?

Hollanda'da bir şirket devralımı genellikle iki şekilde gerçekleşir: hisse devri veya varlık devri; bu seçim, sonrasında olacak neredeyse her şeyi belirler. Yasal birleşme ise, bir şirketin kanun gereği başka bir şirket tarafından devralınması anlamına gelir ve üçüncü bir seçenektir; ancak pratikte çoğunlukla gruplar içinde kullanılır.

Hisse devrinde alıcı, hisseleri ve dolayısıyla şirketi, bilinen veya bilinmeyen tüm yükümlülükleriyle birlikte, mevcut haliyle devralır. Varlık devrinde ise alıcı, seçilmiş varlıkları ve yükümlülükleri devralır. Bu daha temiz bir yöntemdir, ancak her sözleşme karşı tarafın iş birliğiyle devredilmelidir ve işlem bir işletmenin devri anlamına geliyorsa, çalışanlar otomatik olarak alıcıya geçer.

Yasal çerçevede çeşitli sabit noktalar bulunmaktadır. Hollanda'da özel limited şirketlerde ( besloten vennootschap , BV) hisse devri, Hollandalı bir noter tarafından düzenlenmiş noter senedi ile gerçekleştirilmelidir. İşlem işletmeyi etkiliyorsa, işçi konseyinin ( ondernemingsraad ) karar alınmadan önce tavsiyede bulunma hakkı vardır ve bu hak etkilidir: buna aykırı olarak alınan bir karar, Ticaret Odası ( Ondernemingskamer ) nezdinde itiraz edilebilir. Sosyal ve Ekonomik Konsey'in (SER) Birleşme Kodu, bazı durumlarda sendikaların bilgilendirilmesini gerektirmektedir. Tarafların cirosunun yasal eşikleri aşması durumunda Tüketici ve Piyasa Otoritesi'nden (ACM) onay alınması gerekmektedir ve 2023'ten beri yürürlükte olan yatırım inceleme mevzuatı kapsamında hayati öneme sahip sağlayıcılara ve hassas teknolojiye yapılan yatırımlar için ayrı bir inceleme uygulanmaktadır.

İmzalama ve tamamlanma arasında ve tamamlandıktan sonra, riskler esas olarak sözleşme yoluyla, garantiler ve tazminatlar aracılığıyla dağıtılır. Hisse senedi alıcısı için yasal koruma sınırlıdır ve alıcının araştırma yapması beklenir, bu nedenle garanti edilmeyen şeylerin geri kazanılması genellikle zordur. Aşağıda, niyet mektubundan tamamlanmaya kadar olan süreci, durum tespiti çalışmalarının neleri kapsaması gerektiğini, fiyat mekanizmasının ve garantilerin nasıl bir araya geldiğini ve hangi onayların erken alınması gerektiğini ele alıyoruz.

Birleşme ve satın almalar nedir?

Bir devralmada, bir taraf diğer bir şirketi hisseleri veya varlıkları aracılığıyla satın alır. Bir birleşmede ise iki işletme birleşir; Hollanda yasalarına göre yasal bir birleşme ( juridische fusie ), bir şirketin varlığının sona ermesi ve varlıklarının ve yükümlülüklerinin kanun gereği diğerine geçmesi anlamına gelir.

Farklı işlem yapıları nasıl işliyor?

"Birleşme" terimi pratikte gevşek bir şekilde kullanılmaktadır. Hollanda hukukuna göre başlıca birleşme yapıları şunlardır:

• Hisse senedi anlaşması (aandelentransactieAlıcı, hedef şirketteki hisseleri devralır. Şirketin kendisi, tüm sözleşmeleri, izinleri, çalışanları ve yükümlülükleriyle aynı yasal varlık olarak kalır.
• Varlık anlaşması (aktif-pasifişlemAlıcı, envanter, fikri mülkiyet ve müşteri sözleşmeleri gibi belirli varlıkları edinir ve belirli yükümlülükleri üstlenir. Her varlık, ilgili varlık türü için kanunun gerektirdiği şekilde devredilmelidir ve sözleşmeler ancak karşı tarafın rızasıyla devredilebilir (Hollanda Medeni Kanunu Madde 6:159, BW).
• Yasal birleşme (Madde 2:309 BW): Bir şirket başka bir şirkete dahil edilir. Şirketler, ticaret siciline kaydedilen ve kamuoyuna duyurulan bir birleşme teklifi hazırlarlar. Alacaklılar, bu duyurudan itibaren bir ay içinde birleşmeye itiraz edebilirler (Madde 2:316 BW). AB içinde sınır ötesi birleşmeler de belirli kurallar çerçevesinde mümkündür.
• Yasal bölünme (hukuki bölünme(Madde 2:334a BW): Birleşmenin tersi, genellikle bir işletmeyi satıştan önce ayırmak için kullanılır.

Şirketler çeşitli nedenlerle birleşme ve devralma yoluna giderler: ölçek ekonomisi, yeni pazarlara erişim, teknoloji veya yetenek ya da çeşitlendirme. Alıcılar ayrıca giderek artan bir şekilde dijital yeteneklere ve enerji dönüşümüne katkıda bulunan işletmelere de bakmaktadır. Motivasyon ne olursa olsun, yasal yapı buna uygun olmalıdır. Temiz bir başlangıç ​​isteyen bir alıcı genellikle varlık anlaşmasını tercih eder; hedef şirketin izinlerine ve sözleşmelerine ihtiyaç duyan bir alıcı ise genellikle hisse senedi anlaşmasını tercih eder.

Tipik bir satın alma süreci nasıl işler?

Tipik bir süreç, niyet mektubuyla başlar, durum tespiti ve satın alma sözleşmesinin müzakeresinden geçerek imza ve tamamlanmaya kadar devam eder. İmza ve tamamlanma arasındaki adımlar, gerekli onaylara bağlıdır.

Süreç genellikle gizlilik sözleşmesi ve fiyatı, yapıyı ve temel koşulları belirten bir niyet mektubu (LOI) ile başlar. Niyet mektubu genellikle bağlayıcı olmadığı şeklinde ifade edilir, ancak münhasırlık ve gizlilik gibi bazı hükümler genellikle bağlayıcıdır. Hollanda yasalarına göre, müzakereler her aşamada keyfi olarak sonlandırılamaz: ileri bir aşamada, müzakerelerin sonlandırılması, yapılan masraflar veya istisnai olarak kar kaybı nedeniyle sorumluluğa yol açabilir.

Ardından, alıcı durum tespiti yapar: hedef şirketin hukuki, mali, vergi ve ticari durumunu inceler. Bu aynı zamanda kültürel uyum ve entegrasyon risklerinin değerlendirilmesi için de bir fırsattır. Bulgular, hisse senedi satın alma sözleşmesinde (SPA) veya varlık satın alma sözleşmesinde (APA) yer alan fiyatı, garantileri ve özel tazminatları belirler.

İmza anında taraflar anlaşmaya bağlıdır. Tamamlama, ön koşulların yerine getirilmesiyle gerçekleşir; örneğin ACM onayı, yatırım tarama onayı veya işçi temsilciler kurulunun tavsiyesi. Hisse senedi satışında, hisseler noter senediyle devredilir ve alıcı satın alma bedelini öder. İyi organize edilmiş işlemler, dikkatli planlama, net bir risk değerlendirmesi ve çalışanlar, müşteriler ve tedarikçilerle iyi iletişimi bir araya getirir.

Hukukun hangi alanları rol oynar?

Bir şirket devralımı, şirketler hukuku, sözleşme hukuku, iş hukuku, rekabet hukuku ve vergi hukuku gibi alanlara ve genellikle gayrimenkul, fikri mülkiyet ve veri koruma konularına da değinir. Her alanın kendine özgü gereksinimleri ve riskleri vardır.

Bu nedenle, birleşme ve devralma işlemleri genellikle ekip çalışması gerektirir: avukatlar, noter, vergi danışmanları ve finans danışmanları işlemin farklı bölümlerini üstlenir. Vergi yapılandırması ve özellikle uluslararası vergi yapılandırması uzmanlık gerektiren bir alandır; bu konuda vergi danışmanlarıyla çalışıyoruz. Özellikle yabancı alıcılar, noter senedi ve işçi temsilciler kurulunun rolü gibi Hollanda'ya özgü gerekliliklerin farkında olmalıdır. Hollanda'daki ticari işlemler ve yabancı şirketlerin kaçınması gereken yasal tuzaklar hakkında daha fazla bilgi edinebilirsiniz.

Birçok işlem entegrasyon aşamasında başarılı veya başarısız olur. Kültürel farklılıklar, çalışanlar arasındaki belirsizlik ve operasyonel süreklilik en başından itibaren dikkat edilmesi gereken hususlardır. Geçiş hizmetleri, kilit personelin elde tutulması ve iletişim konusunda net anlaşmalar, mülkiyet değişirken işletmenin devamlılığını sağlamaya yardımcı olur.

Hollanda'da birleşme ve devralmaların yasal çerçevesi nedir?

Başlıca kurallar Hollanda Medeni Kanunu'nun 2. Kitabı (tüzel kişiler) ve 7. Kitabı (istihdam dahil özel sözleşmeler), İşyeri Konseyleri Yasası ( Wet op de ondernemingsraden , WOR), Rekabet Yasası ( Mededingingswet ) ve yatırım inceleme mevzuatında yer almaktadır. Halka açık şirketler için, Finansal Denetim Yasası ( Wet op het financieel toezicht , Wft) halka arzlara ilişkin ek kurallar getirmektedir.

ACM'ye ne zaman bildirimde bulunmalısınız?

Tarafların bir önceki takvim yılında dünya çapındaki toplam cirosunun 150 milyon Euro'yu aşması ve bunlardan en az ikisinin Hollanda'daki cirosunun en az 30 milyon Euro olması durumunda, birleşme ACM'ye bildirilmelidir (Rekabet Kanunu'nun 29. maddesi). Sağlık sektöründe daha düşük eşikler geçerlidir.

Bildirimden sonra dört haftalık bir bekleme süresi uygulanır ve bu süre zarfında işlem tamamlanmayabilir. Rekabet Kurumu (ACM), birleşmenin rekabeti önemli ölçüde engelleyebileceğini düşünürse, lisans isteyebilir; bu durumda ACM'nin lisans başvurusuna karar vermek için on üç haftası vardır. Bildirime tabi bir işlemin izin alınmadan tamamlanması önemli bir para cezasına yol açabilir. AB Birleşme Yönetmeliği'nin ciro eşikleri karşılanırsa, ACM yerine Avrupa Komisyonu yetkilidir.

Aşağıdaki tabloda Hollanda'daki birleşme ve devralmalardaki başlıca düzenleyici kurumlar ve onay gereksinimleri özetlenmiştir.

Yatırım değerlendirmesi ne zaman uygulanır?

1 Haziran 2023'ten itibaren, Yatırım Denetimi Yasası ( Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames , Wet Vifo), belirli satın alımların Yatırım Denetim Bürosuna ( Bureau Toetsing Investeringen , BTI) bildirilmesini zorunlu kılmaktadır. Bu, hayati öneme sahip hizmet sağlayıcılarına, yüksek teknoloji iş kampüslerinin yöneticilerine ve askeri ve çift kullanımlı ürünler gibi hassas teknoloji alanında faaliyet gösteren şirketlere yapılan yatırımlar için geçerlidir.

Hem yatırımcı hem de hedef şirket, satın almayı bildirmek zorundadır. BTI, yatırımın ulusal güvenliğe risk oluşturup oluşturmadığını değerlendirir. Eğer risk oluşturuyorsa, şartlar getirilebilir ve son çare olarak yatırım yasaklanabilir. Değerlendirme tamamlanana kadar işlem tamamlanamaz. Kanun, yatırımcının uyruğuna bakılmaksızın uygulanır, bu nedenle Hollandalı ve AB alıcıları da uygulanıp uygulanmadığını kontrol etmelidir.

Ön inceleme neleri kapsamalıdır?

Hollanda yasaları, alıcıyı durum tespiti yapmaya zorunlu kılmamaktadır, ancak araştırma yapmayan bir alıcı gerçek bir riskle karşı karşıyadır. Alıcının hedef şirketi araştırması beklenirken, satıcının da alıcı için önemli olduğunu bildiği bilgileri açıklama yükümlülüğü vardır.

Bu yükümlülüklerin birbirleriyle nasıl ilişkili olduğu, koşullara bağlıdır. Kural olarak, satıcı, paylaşmakla yükümlü olduğu bilgileri saklamışsa, alıcının araştırma yapmamasından dolayı alıcıya güvenemez. Bununla birlikte, yalnızca genel hukuka güvenen bir alıcı, satış tamamlandıktan sonra zararlarını telafi etmekte genellikle zorlanacaktır. Bu nedenle, Hollanda işlemlerinde durum tespiti ve sözleşmesel garantiler standarttır.

Hukuki durum tespiti genellikle şunları kapsar:

• Kurumsal konular: hissedar sicili, şirket esas sözleşmesi, önceki hisse devirleri ve rehinler;
• Özellikle hedef şirketin satılması durumunda karşı tarafın sözleşmeyi feshetmesine olanak tanıyan kontrol değişikliği maddeleri gibi önemli sözleşmeler;
• İstihdam: iş sözleşmeleri, toplu iş sözleşmeleri, emeklilik düzenlemeleri ve devam eden ihtilaflar;
• Fikri mülkiyet, bilişim teknolojileri ve veri koruma;
• Gayrimenkul, izinler ve çevre konuları;
• Dava süreçleri, tazminat talepleri ve düzenleyici soruşturmalar.

Ön incelemenin sonucu, sonraki adımları belirler. Bilinen riskler genellikle belirli bir tazminat veya fiyat indirimi ile karşılanırken, bilinmeyen riskler garantilerle karşılanır. Garantiler, satıcının şirketin durumu hakkındaki beyanlarıdır; bir garantinin yanlış olduğu ortaya çıkarsa, alıcı sözleşmede kararlaştırılan sınırlar dahilinde (örneğin, azami tutar, asgari eşik ve talep için zaman sınırı gibi) tazminat talep edebilir. Alıcılar ve satıcılar, bu riskleri karşılamak için giderek daha fazla garanti ve tazminat sigortası kullanmaktadır.

Satın alma fiyatı nasıl belirleniyor?

İki yaygın fiyat mekanizması, tamamlama hesapları ve kilitli kutu yöntemidir. Tamamlama hesaplarında, fiyat, tamamlanma tarihindeki bilanço esas alınarak tamamlanmadan sonra ayarlanır. Kilitli kutu yönteminde ise fiyat, daha önceki bir bilanço esas alınarak sabitlenir ve satıcı, bu tarih ile tamamlanma tarihi arasında şirketten herhangi bir değer kaybı olmayacağını taahhüt eder.

Fiyatın bir kısmının gelecekteki sonuçlara bağlı olduğu kazanç paylaşımı anlaşmaları da yaygındır, özellikle satıcının işletmede yer almaya devam ettiği durumlarda. Bu tür anlaşmalar, kazanç paylaşımı süresi boyunca işletmenin nasıl yönetileceğine dair kesin tanımlamalar ve anlaşmalar gerektirir, çünkü belirsiz kazanç paylaşımı hükümleri kolayca anlaşmazlıklara yol açabilir.

Çalışanlar, işçi temsilciliği ve sendikalarla ilgili kurallar nelerdir?

Eğer hedef şirketin bir işçi temsilciliği varsa, önerilen kontrol devri konusunda, tavsiyenin kararı etkileyebileceği bir zamanda, temsilcilikten görüş alınmalıdır (İşletme Temsilciliği Kanunu Madde 25). Şirket daha sonra tavsiyeden farklı bir karar alırsa, uygulamaya geçmeden önce bir ay beklemelidir ve işçi temsilciliği bu süre içinde Ticaret Odası'na itiraz edebilir (İşletme Temsilciliği Kanunu Madde 26).

Genellikle, karar veren şirketin (satıcı, alıcı veya her ikisi de olabilir) işçi temsilciler kurulunun tavsiye verme hakkı vardır. Uygulamada, satış sözleşmesi genellikle işçi temsilciler kurulunun tavsiyesi doğrultusunda imzalanır veya taraflar önce bağlayıcı bir teklif imzalar ve tavsiye alındıktan sonra satış sözleşmesini imzalarlar. Ayrıca, SER Birleşme Kodu, şirketin elli veya daha fazla çalışanı varsa, tarafların önerilen birleşme veya devralma hakkında şirketteki ilgili sendikaları zamanında bilgilendirmesini şart koşmaktadır.

İşletme devri olarak nitelendirilen bir varlık devri işleminde (Madde 7:662 BW ve sonrası), çalışanlar aynı şartlar ve koşullarla kanun gereği alıcıya devredilir. Satıcı, devirden önce doğan yükümlülüklerden bir yıl boyunca müşterek olarak sorumludur. Alıcı, hangi çalışanları devralacağını seçemez ve devir nedeniyle işten çıkarma yapılamaz. Bu kurallar, varlık devri ile hisse devri arasında seçim yaparken genellikle önemli bir rol oynar.

Başarılı işlemler, sadece biçimsel uyumluluğun ötesine geçer. İşçi temsilciler kurulunu erken aşamada sürece dahil eden, çalışanlarla açık iletişim kuran ve entegrasyonu dikkatlice planlayan taraflar, gecikmeleri ve anlaşmazlıkları önler. Bu yaklaşım aynı zamanda iyi yönetişimi ve anlaşma sonrasında paydaşların güvenini de destekler.

Halka açık şirketler için hangi ek kurallar geçerlidir?

Halka açık bir şirketin satın alınması genellikle, Finansal Denetim Yasası ile düzenlenen ve Hollanda Finansal Piyasalar Otoritesi (AFM) tarafından denetlenen bir halka arz yoluyla gerçekleşir. Halka açık bir şirkette oy haklarının %30 veya daha fazlasını elde eden taraf, prensip olarak tüm hisseler için zorunlu bir teklif vermek zorundadır (Madde 5:70 Wft).

Başarılı bir teklif sonrasında, sermayenin en az yüzde 95'ine sahip olan bir hissedar, kalan hisseleri satın almak için Ticaret Odası nezdinde zorunlu hisse alım işlemlerini başlatabilir (Madde 2:92a ve 2:201a BW). Halka arzlar, sıkı zaman çizelgeleri ve açıklama yükümlülükleri içerir ve uzman tavsiyesiyle hazırlanmalıdır.

İşletmeler ve bireyler bir işlem yapmadan önce nelere dikkat etmelidir?

Bir işlemden önce, bunun finansal ve stratejik açıdan mantıklı olup olmadığını, hangi onayların gerekli olduğunu ve işletmelerin nasıl entegre edileceğini değerlendirin. Bu üç soru, yapıyı, zaman çizelgesini ve sözleşmeyi belirler.

Finansal ve stratejik gerekçeyi nasıl değerlendiriyorsunuz?

İş planıyla başlayın: İşlem ne katıyor, gerçekçi sinerjiler neler ve riskler neler? Finansal durum tespiti, değerleme ve finansal modelleme ile birlikte, hedef şirketin değerine ve fiyatın ardındaki varsayımlara dair fikir verir.

Sadece satın alma fiyatına bakmayın. İşlem maliyetleri, finansman maliyetleri, vergi sonuçları ve entegrasyon maliyetleri getiri oranını etkiler. Faiz oranları ve piyasa koşulları, işlemin nasıl finanse edilebileceğini etkiler. Vergi sonuçları, hisse senedi devri ile varlık devri arasında seçim yapmada belirleyici olabilir ve erken aşamada bir vergi danışmanı tarafından değerlendirilmelidir.

Hangi düzenleyici soruları önceden kontrol etmelisiniz?

İşlemin ACM'ye veya BTI'ye bildirilmesi gerekip gerekmediğini, sektöre özgü izinlerin etkilenip etkilenmediğini ve işçi temsilciler kuruluna danışılması gerekip gerekmediğini önceden kontrol edin. Bu adımlar, imza ile tamamlanma arasındaki zaman çizelgesini belirler.

Sektöre özgü kurallar da geçerli olabilir. Finans kuruluşlarının satın alınması, Hollanda Merkez Bankası'ndan ( De Nederlandsche Bank , DNB) itirazsızlık beyanı gerektirirken, sağlık sektöründe Hollanda Sağlık Otoritesi ( Nederlandse Zorgautoriteit , NZa) tarafından bir yoğunlaşma testi gerekebilir. Çevresel, sosyal ve yönetişim (ESG) yönleri de, örneğin sürdürülebilirlik raporlama yükümlülükleri ve yatırımcıların ve finansörlerin beklentileri nedeniyle giderek daha önemli bir rol oynamaktadır.

Entegrasyon sürecine nasıl hazırlanıyorsunuz?

Entegrasyonu tamamlanmadan önce planlayın. Teknik uyumluluk, veri ve sistem aktarımı, kilit çalışanların elde tutulması ve kültürel farklılıklar, beklenen değerin gerçekten elde edilip edilmeyeceğini belirler.

Birçok işlemde, anlaşmanın nedeni teknolojidir: alıcı yazılım, veri, bilgi veya dijital altyapı edinmek ister. Bu durumda, durum tespiti, fikri mülkiyetin kime ait olduğuna, yazılımın kısıtlayıcı lisanslar altında açık kaynaklı bileşenler kullanıp kullanmadığına ve kişisel verilerin Genel Veri Koruma Yönetmeliği (GDPR) kapsamında alıcı tarafından aktarılıp kullanılabileceği konusuna odaklanmalıdır.

Enerji dönüşümü ve sürdürülebilirlik de birçok işlemi etkiliyor. Alıcılar sürdürülebilir teknolojilere sahip işletmeleri ararken, aynı zamanda hedef şirketin çevresel risklerini ve izinlerini de inceliyorlar. Enerjiyle ilgili işlemlerde, belirli izinlerin, şebeke bağlantılarının ve sübvansiyonların devredilmesi veya değiştirilmesi sıklıkla gerekiyor.

Net bir entegrasyon planı, satıcıdan geçiş hizmetlerine ilişkin anlaşmalar ve kilit personelin elde tutulmasına yönelik düzenlemeler riskleri azaltır. Bir işlemde yer alanlar, finansal, hukuki ve stratejik bilgileri birleştirmenin ve piyasa ve kurallar değiştikçe bu bilgileri güncellemenin faydasını görürler.

Günümüzde Hollanda'daki birleşme ve devralmaları hangi gelişmeler etkiliyor?

Hollanda'daki birleşme ve devralmalar giderek artan bir şekilde yabancı yatırımların incelenmesi, teknolojiye ve enerji dönüşümüne verilen önem ve rekabetin daha yakından denetlenmesiyle şekilleniyor. Alıcılar için bu, planlanması gereken daha fazla onay ve durum tespiti sürecinde belirli risklere daha fazla dikkat edilmesi anlamına geliyor.

Hangi sektörler satın almaların ilgisini çekiyor?

Alıcılar, sağlık hizmetleri, finansal hizmetler, enerji, yarı iletkenler, yazılım ve siber güvenlik gibi teknolojinin iş modellerini değiştirdiği sektörlere ilgi gösteriyor. Bu sektörlerin her birinin, işlemi etkileyen kendi düzenleyici gereksinimleri bulunmaktadır.

Sağlık sektöründe dijital hizmetler ve veri odaklı bakım giderek yaygınlaşıyor ve satın almalar, ACM incelemesine ek olarak NZa yoğunlaşma testini de gerektirebilir. Finansal hizmetler sektöründe ise bankalar, sigorta şirketleri ve fintech şirketleri arasındaki iş birlikleri ve satın almalar DNB ve AFM'nin denetimine tabidir.

Aşağıdaki tabloda Hollanda'daki birleşme ve devralmalarla ilgili olarak sıklıkla bahsedilen sektörler ve her birinde dikkat edilmesi gereken hukuki noktalar gösterilmektedir.

Teknoloji, bir anlaşmanın hukuki yönü için ne anlama geliyor?

Bir alıcının bir şirketi teknolojisi için satın aldığı durumlarda, değer fikri mülkiyet, veri ve insan kaynaklarında yatmaktadır. Hukuki durum tespiti ve garantiler buna göre uyarlanmalıdır.

Alıcılar, yazılım ve diğer teknolojilere ilişkin tüm hakların hedef şirkette olup olmadığını, çalışanların ve serbest çalışanların haklarını devredip devretmediklerini ve teknolojinin ihracat kontrollerine veya yatırım tarama kurallarına tabi olup olmadığını kontrol etmelidir. Yapay zeka uygulamaları için, AB Yapay Zeka Yasası, teknolojinin değerini ve kullanımını etkileyebilecek ek gereksinimler getirmektedir. Yenilenebilir enerji sektöründe, izinlerin ve sübvansiyonların devri genellikle işlemin tamamlanması için bir koşuldur.

Hangi ekonomik ve jeopolitik faktörler rol oynuyor?

Faiz oranları, finansman imkanlarının mevcudiyeti ve jeopolitik gerilimler, hem işlem sayısını hem de işlem yapısını etkiler. Jeopolitik gelişmeler ayrıca Hollanda ve diğer AB ülkelerinde daha sıkı yatırım denetimine yol açmıştır.

Sınır ötesi işlemler, farklı hukuk sistemleri ve düzenleyiciler arasında koordinasyon gerektirir. Ekim 2023'ten bu yana, AB dışı ülkelerden sübvansiyon alan şirketleri içeren bazı satın almaların, AB Yabancı Sübvansiyonlar Yönetmeliği (2022/2560) uyarınca Avrupa Komisyonu'na da bildirilmesi gerekmektedir. Bu nedenle alıcıların, hem Hollanda'da hem de yurt dışında tüm onay gereksinimlerini önceden belirlemeleri gerekir. Hollanda, öngörülebilir bir yasal çerçeveye, Ticaret Odası gibi uzmanlaşmış mahkemelere ve yenilikçi bir iş ortamına sahip olmasıyla işlemler için cazip bir yer olmaya devam etmektedir.

Özetle

• Hollanda'daki şirket satın almalarının çoğu hisse senedi veya varlık alım satımı şeklinde gerçekleşir; yasal birleşme ise çoğunlukla gruplar içinde kullanılır. Bu seçim, hangi yükümlülüklerin, sözleşmelerin ve çalışanların devralınacağını belirler.
• Bir limited şirketteki hisseler noter senediyle devredilir; bir işletmenin devri anlamına gelen varlık devrinde ise çalışanlar otomatik olarak devredilir.
• İşyeri konseyinden zamanında tavsiye isteyin (İşyeri Yönetmeliği Madde 25) ve SER Birleşme Kodu uyarınca sendikaları bilgilendirin.
• ACM onayının (Hollanda'da iki taraf için ayrı ayrı 30 milyon Euro ve toplamda 150 milyon Euro'nun üzerinde) veya Wet Vifo taramasının gerekli olup olmadığını erkenden kontrol edin.
• Ön inceleme, garantiler ve tazminatlar, alıcı ve satıcı arasında riskin paylaştırılmasında işin büyük kısmını üstlenir.

Sık Sorulan Sorular

Nasıl olabilir Law & More Birleşme ve devralma işlemlerinizde yardıma mı ihtiyacınız var?

Hollanda'da bir devralma veya birleşme birçok hareketli parçayı içerir: yapı, durum tespiti, satın alma sözleşmesi, işçi temsilciler kurulu ve ACM ile BTI'nin onayları. Law & More, ofisleri ile Eindhoven hem de AmsterdamUluslararası şirketler de dahil olmak üzere alıcı ve satıcılara, niyet mektubundan işlemin tamamlanmasına kadar destek sağlıyoruz. Noteriniz ve vergi danışmanınızla birlikte çalışarak işlemin sorunsuz ilerlemesini sağlıyoruz. Çalışmalarımız hakkında daha fazla bilgiyi şu adreste bulabilirsiniz: kurumsal birleşme ve devralmalar Web sitemizi ziyaret edin veya bir avukatla iletişime geçin. Law & More direkt olarak.

Durumunuzdan emin değil misiniz? Bize durumunuzu anlatın. Size seçeneklerinizi bir iş günü içinde bildireceğiz.

Ne kadar Law & More Bu konuda size nasıl yardımcı olabileceğimiz, sayfamızda açıklanmıştır. şirket avukatı sayfamızı ziyaret edin.