Hukuki bir birleşmede, iki veya daha fazla tüzel kişi tek bir tüzel kişilik haline gelir ve varlıklar ile yükümlülükler evrensel halefiyet yoluyla devredilir. Bölünmede ise varlıklar tamamen veya kısmen bir veya daha fazla başka tüzel kişiliğe geçer. Her iki durumda da her bir kalemin ayrı ayrı devredilmesi gerekmez.
Yasal dayanak
Hollanda Medeni Kanunu'nun 2. Kitabının 7. Başlığı, birleşmeler için 2:308 ve sonraki maddeleri, bölünmeler için ise 2:334a ve sonraki maddeleri içermektedir. Prosedür, yönetim kurulları tarafından hazırlanan ve sunulan bir teklif, ulusal bir gazetede ilan, 2:316. madde uyarınca alacaklılar için bir aylık itiraz süresi ve son olarak genel kurul kararı ve noter tasdiknamesi ile ilerler. 2:334t maddesi, bölünmeden sonra devralan kuruluşların, her biri devralınan varlıkların değerine kadar, bölünen kuruluşun yükümlülüklerinden müşterek ve müteselsil olarak sorumlu kaldığını belirtir. Personel devri durumunda ise 7:662. madde uygulanır.
Pratikte nasıl çalışır
Bu yapı, grup yeniden yapılandırması, satış için bir iş biriminin ayrılması ve faaliyetsiz şirketlerin tasfiyesi için kullanılır. Varlık devrine göre en büyük avantajı, sözleşmede kontrol değişikliği maddesi bulunmadığı sürece, prensipte sözleşmelerin karşı tarafın onayı olmadan devredilebilmesidir. İzinler her zaman devredilemez, bu nedenle her izin için ayrı ayrı kontrol yapılması gerekir.
İşlerin ters gittiği yer
İtiraz prosedürü hafife alınıyor: zamanında itirazda bulunan bir alacaklı, teminat sağlanana kadar devir işlemini geciktirebilir. İkinci bir risk ise, bölünmeden sonra devam eden müşterek ve müteselsil sorumluluktur ki bu da amaçlanan risk ayrımını kısmen ortadan kaldırır. Üçüncüsü, önemli sözleşmelerdeki kontrol değişikliği maddeleri genellikle ancak teklif sunulduktan sonra keşfedilir.
İlgili terimler
Birleşme, varlık devri ve hisse devrine bir alternatiftir ve bazen fesih ve tasfiye ile sonuçlanır.
Yeniden yapılanmayı mı düşünüyorsunuz? Kurumsal hukuk uzmanlarımız , birleşme ve bölünme süreçlerinde teklif aşamasından nihai anlaşmaya kadar size rehberlik eder.
