Kazanç payı, bir devralma işleminde satın alma bedelinin yalnızca işlem tamamlandıktan sonra ödenen ve miktarı işletmenin kararlaştırılan bir süre içinde elde ettiği sonuçlara bağlı olan kısmıdır. Bu yapı, alıcı ve satıcı arasındaki değer hakkındaki görüş farklılıklarını gidermektedir.
Yasal dayanak
Kazanç paylaşımı anlaşmasının yasal bir düzenlemesi yoktur ve tamamen sözleşmeye dayanır. Genel borçlar hukuku uygulanır ve özellikle Hollanda Medeni Kanunu'nun makuliyet ve adalet kavramlarının tamamlayıcı ve bozucu etkisine ilişkin 6:248. maddesi geçerlidir. Bu hüküm, kazanç paylaşımı anlaşmazlıklarında işin büyük kısmını üstlenir: Hedefe ulaşılamayacak şekilde işletmeyi yürüten bir alıcı, sözleşmenin makul olarak gerektirdiği şeylere aykırı hareket etmiş olur. Bir koşulun, yerine getirilmemesinde menfaati olan tarafın bunu engellemesi durumunda yerine getirilmiş sayılmasını öngören 6:23. madde de önemli bir rol oynar.
Pratikte nasıl çalışır
Genellikle bir ila üç yıllık ciro, brüt kar marjı veya EBITDA ölçütü kullanılır. Ölçüt cirodan ne kadar uzaklaşırsa, maliyetler ve tahsisler de hesaba katıldığı için tartışma alanı da o kadar artar. Bu nedenle, uygulanabilir maddeler, muhasebe politikaları da dahil olmak üzere hesaplama esaslarını tanımlar, alıcıyı işletmeyi olağan şekilde devam ettirmeye mecbur eder, satıcıya denetim hakları verir ve anlaşmazlıkların bağlayıcı uzman kararıyla çözülmesini sağlar.
İşlerin ters gittiği yer
Klasik çatışma kaynağı entegrasyondur: alıcı işletmeyi mevcut bir tesise entegre eder ve bu durumda sonuçları artık ayrı olarak değerlendirilemez. İkinci bir neden ise kârı düşüren yönetim giderleri ve genel giderlerin dağılımıdır. Üçüncüsü ise satıcının yönetimden çekilmesi ve ödemenin bağlı olduğu sonuçlar üzerinde hiçbir etkisinin kalmamasıdır.
İlgili terimler
Kazanç paylaşımı , hisse devriyle birlikte yapılır, durum tespiti sonrasında gerçekleşir ve genellikle satıcı için rekabet etmeme maddesiyle birlikte sunulur .
Ek okuma
Bu konu hakkında daha fazla bilgi: Hollanda'da işletme satışında kazanç paylaşımı.
Anlaşmazlıkla sonuçlanmayan bir kazanç paylaşımı sözleşmesi mi istiyorsunuz? Kurumsal avukatlarımız bu maddeyi ve anlaşmazlık çözüm mekanizmasını hazırlıyor.
