Ön inceleme, bir alıcının bir satın alma, yatırım veya finansman işleminden önce hedef şirket hakkında yaptığı araştırmadır. Hollanda hukukunda yasal bir yükümlülük olmamakla birlikte, taraflar arasındaki risk dağılımıyla doğrudan ilişkilidir.
Hukuki açıdan neden önemli?
Hollanda yasalarına göre, alıcıya araştırma yapma yükümlülüğü, satıcıya ise açıklama yapma yükümlülüğü bulunmaktadır. Bu iki yükümlülük çatıştığında, genellikle açıklama yapma yükümlülüğü ağır basar: Bir kusurdan haberdar olan ve sessiz kalan bir satıcı, genellikle alıcının bunu bulamamasından dolayı kendini savunamaz. Ancak, nereye bakması gerektiği söylenen ve bakmayan bir alıcı, Hollanda Medeni Kanunu'nun 6:228. maddesi uyarınca hata veya 7:17. maddesi uyarınca sözleşmeye aykırılık iddiasında bulunmakta daha zorlanacaktır.
Bu nedenle veri odası ve endeksi, ticari incelemenin ötesinde önem taşır. Nelerin ve ne zaman açıklandığı, daha sonra ortaya çıkacak riskin kimde olacağına karar verir.
Uygulamada kapsam
Hukuki durum tespiti genellikle şirket belgelerini ve hisselerin mülkiyet zincirini, önemli sözleşmeleri ve kontrol değişikliği maddelerini, emeklilik ve toplu sözleşmeler de dahil olmak üzere istihdamı, gayrimenkul ve kiraları, fikri mülkiyeti, davaları ve anlaşmazlıkları, izinleri ve mevzuata uyumu, veri korumasını ve finansman ve teminatı kapsar. Kırmızı bayraklar genellikle sıra dışı değildir: imzalanmamış bir kira sözleşmesi, kontrol değişikliğinde feshedilebilen bir müşteri sözleşmesi, istifa etmemiş bir yönetici.
Bulguların sözleşmeye nasıl yansıdığı
Bulgular dört yerden birine gider. Fiyatı ayarlarlar, tamamlanmadan önce çözülmesi gereken bir ön koşul haline gelirler, riskin tanımlandığı ve ölçülebilir olduğu durumlarda özel bir tazminat kapsamına girerler veya genel garantilere bırakılırlar. Sadece garantilere bırakılan bilinen bir risk genellikle hiç kapsam dışı kalır, çünkü garantilere aykırı açıklama bu riski ortadan kaldırır.
İlgili terimler
Ayrıca hissedarlar sözleşmesine ve özel limited şirketine bakınız.
Ek okuma
Bu konuyla ilgili daha fazla bilgi: Hollanda'da durum tespiti: bir alıcının araştırması gerekenler , Durum Tespitinde Dikkat Edilmesi Gereken Kırmızı Bayraklar: Satıcıların Kendiliğinden Bildirmediği On Beş Konu , Hollanda'daki birleşme ve devralma işlemlerinde durum tespiti: yasal riskler ve uyumluluk.
Kurumsal hukuk departmanımız , hukuki durum tespiti yapar ve ortaya çıkan sözleşmesel korumayı müzakere eder.
