Şirket esas sözleşmesi, Hollanda'da tüzel kişiliğin anayasal belgesidir. Noter tasdikli olarak düzenlenir, Ticaret Odası'na kaydedilir ve kamuya açıktır; şirketi, organlarını ve hissedarlarını bağlar.
Yasal dayanak ve gerekli içerik
BV (Brezilya Şirketi) için, Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:177. maddesi noter tasdikini gerektirir. 2:177 ve sonraki maddeler asgari içeriği belirler: şirketin adı (başlangıçta veya sonda "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" kelimeleri veya BV kısaltması ile başlayan veya biten), Hollanda içindeki merkez, amaç ve hisselerin nominal değeri ve ifade edildikleri para birimi.
Bu asgari şartların ötesinde, esas sözleşme maddeleri iç organizasyonu düzenler: yönetim kurulunun bileşimi ve yetkileri, denetim kurulunun olup olmadığı, yöneticilerin nasıl atanıp görevden alındığı, genel kurulun nasıl toplandığı, hisselerin nasıl devredildiği, devir kısıtlamasının olup olmadığı ve fesih durumunda ne olacağı.
Düzeltme
Değişiklik, genel kurulun kararı ve ardından noter tasdikli bir belge gerektirir ve esas sözleşmede nitelikli çoğunluk veya toplantı yeter sayısı şartı getirilebilir. Bir hisse sınıfının zarar görmesi durumunda, o sınıfın onayı gerekebilir. Değişiklik, kararın alınmasıyla değil, belgenin imzalanmasıyla yürürlüğe girer.
İşlerin ters gittiği yer
İki sorun tekrar tekrar karşımıza çıkıyor. Birincisi, şirketin fiilen ne yaptığını artık kapsamayan faaliyet alanı maddesi; bu durum finansman, sigorta ve nadir durumlarda işlemlerin geçerliliği açısından önem taşıyabilir. İkincisi ise, hissedarlar sözleşmesinin esas sözleşmeyi geçersiz kılabileceği varsayımıdır. Hissedarlar arasındaki ilişkide onları sözleşmesel olarak bağlar, ancak esas sözleşmeye uygun olarak alınan bir şirket kararı, sözleşmeyi ihlal etse bile geçerliliğini korur.
İlgili terimler
Ayrıca, özel limited şirket, hissedarlar sözleşmesi ve hissedarlar genel kuruluna bakınız.
Ek okuma
Bu konu hakkında daha fazla bilgi: Hollanda Şirket Ana Sözleşmesi: Kurallar ve Taslak Hazırlama Kılavuzu.
Hollanda'daki şirket avukatlarımız, noter ile birlikte şirket esas sözleşmelerini hazırlamakta ve değiştirmektedir.
