Hollanda'da bir BV (besloten vennootschap, özel limited şirket), Hollanda medeni hukukuna göre bir noter tarafından kuruluş belgesinin imzalanmasıyla oluşur. Minimum sermaye şartı yoktur: çıkarılmış hisse senedi sermayesinin bir euro senti yeterlidir. Ticaret Odası'ndaki Ticaret Siciline kayıt işlemi bunu takip eder ve bu kayıt işlemi yapılana kadar yöneticiler, bu süre zarfında gerçekleştirilen eylemlerden şirketle birlikte müşterek ve müteselsil olarak sorumludurlar.
Yapının sağlam olup olmadığını belirleyen şey noter onayı değil, ondan önce halledilen hususlardır: kimin hangi hisselere sahip olduğu, şirket esas sözleşmesinin ne dediği ve hissedarlar sözleşmesinin olup olmadığı. Bu makale, her adımı sırayla ele alıyor, limited şirket kurulduktan sonra işlemeye başlayan yükümlülükleri ve düzeltilmesi pahalıya mal olan hataları açıklıyor.
BV'nin ne zaman faydalı olduğu ve ne zaman olmadığı
Karşılaştırma, şahıs işletmesi (eenmanszaak) ve genel ortaklık (vennootschap onder firma) arasında yapılır ve sorumluluk, vergi ve daha az ölçüde de statüye dayanır.
Sorumluluk
Tek şahıs işletmesinin ayrı bir tüzel kişiliği yoktur: işletme borçları kişisel borçlardır ve alacaklılar eve, birikimlere ve diğer her şeye el koyabilir. Genel ortaklıkta her ortak, ortaklığın tüm borçlarından müşterek ve müteselsil olarak sorumludur; bu nedenle bir ortağın hatası diğerlerinin özel varlıklarına da yansır. Bir limited şirket (BV) ayrı bir tüzel kişiliktir. Şirket yükümlülükleri üstlenir ve hissedar yalnızca hisseler için ödenen miktarı riske atar. Bu ayrım gerçektir, ancak mutlak değildir: uygunsuz davranan bir yönetici yine de kişisel olarak sorumlu tutulabilir, bu da aşağıda ele alınmıştır.
Vergi
Tek şahıs işletmesi sahibi, kârı üzerinden gelir vergisi öder ve girişimcilik indirimlerinden yararlanabilir; limited şirket (BV) ise kârı üzerinden kurumlar vergisi öder ve yönetici-hissedar maaşı ve temettüleri üzerinden gelir vergisi öder. Her iki taraf için de oranlar, dilimler ve indirimler yıllık olarak Vergilendirme Planı'nda belirlenir ve Vergi Dairesi tarafından yayınlanır; BV'nin daha ucuz hale geldiği kâr seviyesi de bunlarla birlikte değişir. Bu hesaplama bir avukattan ziyade bir vergi danışmanının işidir ve bir kılavuzda belirtilen herhangi bir rakam yıl içinde güncelliğini yitirebilir. Sözleşme imzalanmadan önce danışmanlık alın, çünkü yapıyı tasarlamak, çözmekten daha kolaydır.
Ayakta durmak ve beklemenin gerekçeleri
Müşteriler, bankalar ve yatırımcılar yasal bir formu okurlar ve bir BV (Brezilya Şirket) kalıcılığı işaret eder. Bunun karşısında gerçek yükümlülükler vardır: yıllık hesapların sunulması, olağan bir maaşın ödenmesi, muhasebenin standartlara uygun tutulması ve şirket kuruluşunun maliyeti. Mütevazı bir ciroya ve düşük sorumluluk riskine sahip bir işletme için bu yükümlülükler avantajlardan daha ağır basabilir. Dürüst ölçüt ciro rakamı değil, şu sorudur: Yarın bir dava açılırsa size kişisel olarak neye mal olur?
Birinci adım: noter huzuruna çıkmadan önce halletmeniz gerekenler
Noterin kaydettiği her şey, taslak aşamasında doğru bir şekilde düzenlenmesi, sonradan düzeltilmesinden daha kolaydır ve ana sözleşmede yapılacak bir değişiklik için ayrıca bir noter onayına ihtiyaç duyulur.
Adı
Karar vermeden önce Ticaret Sicilinde aynı veya karıştırılmaya müsait bir ticari isim olup olmadığını kontrol edin. Ticaret Kanunu, aynı pazarda mevcut bir isimle karışıklığa yol açabilecek ticari isimleri ve işletmenin sahipliği veya yasal biçimi hakkında yanıltıcı bir izlenim veren isimleri yasaklamaktadır. Ticaret Odasına kayıt yaptırmak size tekel hakkı vermez; eğer marka işletme için merkezi bir öneme sahipse, Benelüks ticari marka tescili bu hakkı sağlayan araçtır.
Hisseler ve hisse yapısı
Kimin neye sahip olduğuna karar verin ve ekonomik hak ile kontrol arasındaki farkı net bir şekilde belirleyin. Flex-BV reformundan bu yana, esas sözleşme oy hakkı olmayan hisseler ve kar payı hakkı olmayan hisseler yaratabiliyor; bu nedenle bir finansöre söz hakkı olmadan değer verilebilir veya bir kurucu ortağa temettü olmadan oy hakkı verilebilir. İki kurucu arasında %50-%50 sahiplik, en çok anlaşmazlığa yol açan düzenlemedir, çünkü hiçbiri bir çözüme ulaşamaz ve hiçbiri diğerini görevden alamaz.
Faaliyet gösteren şirketin üstünde yer alan bir holding şirketi.
Birçok kurucu, işletme şirketinin hisselerini elinde bulunduran bir holding şirketi kurar. Bunun hukuki gerekçesi risk ayrımıdır: Holding şirketine dağıtılan karlar artık işletme şirketinin alacaklıları için mevcut değildir ve işletme şirketinin hisseleri holding şirketi satılmadan satılabilir. Bu yapının her iki tarafında da vergi sonuçları vardır ve bunlar vergi danışmanınıza bırakılmalıdır. Hukuki uyarıyı açıkça belirtmekte fayda var: Holding şirketine yapılan bir dağıtım, yönetim kurulu dağıtım testinden geçmelidir ve işletme şirketi zaten zor durumdayken yapılan transferler, alacaklılar için zararlı olduğu gerekçesiyle iptal edilebilir.
Şirket ana sözleşmesi taslağı
Şirket esas sözleşmesi, şirketin anayasasıdır: adı, merkezi, amacı, sermayesi, yöneticilerin nasıl atanıp görevden alınacağı, genel kurulun nasıl karar alacağı ve hisse devrinin diğer hissedarların onayını gerektirip gerektirmediği. Hollanda yasalarına göre varsayılan durum, hisselerin önce ortak hissedarlara teklif edilmesini gerektiren bir hisse devri kısıtlamasıdır ve esas sözleşme bu kısıtlamayı gevşetebilir veya sıkılaştırabilir. Şablon kullanmak yerine, durumunuza özel olarak hazırlanmış bir esas sözleşme edinin; noter önüne konulan metni imzalayacaktır.
İkinci adım: noter onaylı belge
Noterin görevleri
BV, Hollandalı bir medeni hukuk noteri huzurunda düzenlenen noter senedi ile kurulur ve senet, şirket esas sözleşmesini içerir. Noter, kurucuların kimliklerini doğrular, kara para aklama karşıtı mevzuat uyarınca kendisinden istenen müşteri araştırmasını yürütür ve şirketi tescil için dosyalar. Senet Hollandaca'dır. Şahsen hazır bulunmanız gerekmez: çoğu yabancı kuruculu şirket kuruluşunda olduğu gibi, yazılı olarak verilen bir vekaletname ile de düzenlenebilir. Bu yöntem için yabancı hissedarlarla Hollanda BV'si kurma kılavuzumuza bakın.
Sermaye ve bir sentin neden iyi bir fikir olmadığı
1 Ekim 2012'de Flex-BV mevzuatı ile 18,000 Euro'luk asgari sermaye şartı kaldırıldı ve artık bir BV, bir euro sentlik tek bir hisseyle kurulabiliyor. Bu bir formalite, bir plan değil. Faaliyetlerinin gerektirdiğinden daha az sermaye ile kasten kurulan bir şirket, yöneticilerini şirketin karşılayamayacağını bildikleri yükümlülükleri üstlenmekle suçlayabilir; bu da haksız fiilde kişisel sorumluluğa giden klasik bir yoldur. Şirketten yapılan her dağıtım da yönetim kurulu testine tabidir: Yönetim kurulu, şirketin vadesi gelen borçlarını ödemeye devam edemeyeceğini biliyorsa veya öngörmesi gerekiyorsa onayı reddetmelidir ve yine de dağıtımı onaylayan yöneticilerden açığı şahsen karşılamaları istenebilir.
Nakit veya ayni katkı
Sermaye nakit olarak veya ekipman ve stoktan fikri mülkiyete veya mevcut bir işletmenin tamamına kadar varlık katkısıyla ödenebilir. Ayni katkı açıklanmalı ve kurucular aşırı değerleme riskini üstlenmelidir. Tek kişilik işletmenin limited şirkete (BV) dönüştürülmesi, gelir vergisini erteleyecek veya tahsil edecek şekilde yapılabilir; hangisinin tercih edileceği rakamlarınıza bağlıdır ve vergi danışmanına sorulması gereken bir sorudur. Yasal olarak, önemli olan devirdir: Varlıklar doğru biçimde devredilmelidir, sözleşmeler yalnızca karşı tarafın işbirliğiyle BV'ye geçer ve eğer personel geçerse, işletme devri kuralları uygulanır ve çalışma koşulları da onlarla birlikte gelir.
Şirket kurmanın maliyeti nedir?
Şirket tescili için noter ücretleri düzenlenmemiştir ve yapının karmaşıklığına göre değişir; bu nedenle, tam olarak nelerin dahil olduğunu belirten sabit bir fiyat teklifi almak için iki veya üç notere danışın: tapu, ana sözleşme, dosyalama ve bir holding yapısı ile hissedarlar sözleşmesinin kapsanıp kapsanmadığı. Ticaret Odası, kendi web sitesinde yayınlanan tek seferlik bir kayıt ücreti almaktadır. Burada bir aralık belirtmek sizi yanıltabilir; yazılı bir fiyat teklifi istemek ise yanıltıcı olmaz.
Üçüncü adım: Ticaret Siciline kayıt
BV (Brezilya Şirketi) tescil anından değil, tapu devri anından itibaren var olur. Bu ayrım, her yıl kurucuları tuzağa düşüren ve iki yönde işleyen bir sorumluluk tuzağının kaynağıdır.
Henüz tescil edilmemiş bir şirket adına yapılan işlemler, şirket tescil edildikten sonra bunları onaylayıp yerine getirebilene kadar, işlemi gerçekleştiren kişiyi şahsen bağlar. Tescil aşamasındaki bir şirket adına bir kira sözleşmesi veya tedarik sözleşmesi imzalarsanız, şirket bunu kabul edene kadar yükümlülük size aittir. Tescil aşamasındaki şirketler ve tescil öncesi sorumluluk hakkındaki makalemizde onaylama işleminin nasıl işlediğini açıklıyoruz. Diğer yandan, tescilden kayıt tamamlanana kadar, yöneticiler bu süre zarfında gerçekleştirilen her hukuki işlemden şirketle birlikte müşterek ve müteselsil olarak sorumludurlar. Bu nedenle kayıt, idari bir işlem değildir; kişisel risk penceresini kapatır ve noter genellikle hemen başvuruda bulunur.
Kayıt işleminin sonuçları
Şirket, Ticaret Odası numarası ve vergi makamları tarafından tüzel kişiler için kullanılan kimlik numarası olan RSIN'i alır. Faaliyetler, şirketin sicilde nasıl görüneceğini belirleyen SBI kodları altında kaydedilir. Faaliyetler KDV'ye tabi ise, Vergi Dairesi ayrı bir KDV kimlik numarası verir. Kayıt aktif hale gelir gelmez sicil özeti isteyin : bankalar, ev sahipleri ve karşı taraflar bunu isteyecektir.
Gerçek faydalanıcı kaydı ve bu kaydı kimlerin görebileceği.
Bir limited şirket (BV), nihai gerçek sahiplerini bildirmek zorundadır: doğrudan veya dolaylı olarak hisselerin veya oy haklarının yüzde yirmi beşinden fazlasına sahip olan veya başka bir şekilde etkin kontrol uygulayan herkes. Eğer bu şartı karşılayan kimse yoksa, yasal yöneticiler sözde gerçek sahipler (UBO) olarak kaydedilir. Bildirim yükümlülüğü değişmemiştir ve ekonomik suç olarak uygulanır; para cezası kategorileri Ceza Kanunu'nda belirlenir ve periyodik olarak endekslenir.
Değişen şey erişimdir ve eski kılavuz bu konuda yanlıştır. 22 Kasım 2022 tarihli Avrupa Adalet Divanı kararı sonrasında Hollanda'daki gerçek faydalanıcı (UBO) sicili artık genel halka açık değildir. Erişim artık belirlenmiş kategorilerle sınırlıdır: hükümet yetkilileri ve soruşturma servisleri ile kara para aklama mevzuatı kapsamında yükümlülükleri bulunan kurumlar (bankalar, noterler, muhasebeciler ve avukatlar gibi), her biri kendi erişim düzeyi dahilinde. Gazeteciler ve sivil toplum kuruluşları gibi meşru menfaati olan kişi ve kuruluşlara erişim sağlayan bir rejim, 2024 yılında kabul edilen Avrupa kara para aklama paketinden kaynaklanmaktadır; Hollanda uygulama kararnamesi Parlamento'ya sunulmuştur ancak henüz yürürlüğe girmemiştir. Yürürlüğe girene kadar, gerçek faydalanıcı verilerinizin yetkililer ve yükümlü kurumlar tarafından görülebileceğini, ancak kamuoyu tarafından görülemeyeceğini varsaymalısınız.
Dördüncü adım: hissedarlar sözleşmesi
Şirket ana sözleşmesi kamuya açık bir belgedir. Herkes Ticaret Sicilinden temin edebilir, şirketler hukukuna uygun olmalıdır ve iki veya üç kurucunun anlaşması gereken her şeyi içermesi mantıklı değildir. Hissedarlar sözleşmesi bu boşluğu dolduran özel sözleşmedir ve bunu atlamak bu listedeki en pahalı ihmaldir.
Ciddi bir anlaşma, kontrol ve çıkış konularını ele alır. Kontrol konusunda: hangi kararlar basit çoğunluktan daha fazlasını gerektirir, hissedarlar çıkmaza girdiğinde ne olur ve bir hissedar şirket dışında rekabet veya şirket bilgilerini kullanma yoluyla neler yapabilir ve neler yapamaz. Çıkış konusunda: hisselerin serbestçe devredilip devredilemeyeceği, diğerlerinin öncelikli satın alma hakkına sahip olup olmadığı, ayrılan, ölen veya iş göremez hale gelen bir kurucunun hisselerine ne olacağı, fiyatın nasıl ve kim tarafından belirlendiği ve şirketi satan çoğunluğun azınlığın da satmasını isteyip isteyemeyeceği ve azınlığın bu satışa katılmakta ısrar edip edemeyeceği konuları ele alınır. Değerleme, en sık belirsiz bırakılan ve en sık dava konusu olan maddedir; sadece adil bir fiyat değil, yöntemi veya değerleme uzmanını da belirtmek gerekir.
Bu konuları önceden kararlaştırmanın alternatifi, yasal düzenlemeye başvurmaktır ve bu daha yavaş ve daha kaba bir yoldur. Yasal ihtilaf rejimi, bir hissedarın hisselerini devretmeye veya hisselerinin devralınmasına zorlanmasına olanak tanır ve bu rejim, söz konusu işlemleri hızlandırmak ve yoğunlaştırmak amacıyla 1 Ocak 2025'ten itibaren WAGEVOE tarafından yeniden düzenlenmiştir. Bunun ötesinde, yöneticileri görevden uzaklaştırabilen ve geçici bir yönetici atayabilen Ondernemingskamer (İşletmeler Odası) nezdinde soruşturma süreçleri bulunmaktadır. Her ikisi de gerçek çözüm yollarıdır ve her ikisi de sizin hazırlamadığınız bir anlaşmadan daha pahalıya mal olur. Hissedarlar sözleşmesinin neleri kapsaması gerektiği hakkındaki makalemiz , maddeleri ayrıntılı olarak ele almaktadır ve Hollanda'daki hissedar ihtilafları, bu tür durumlarda neler olduğunu açıklamaktadır.
Beşinci adım: BV kurulduktan sonra başlayan yükümlülükler
Varlıkları birbirinden ayırın ve perdeyi aralamayı unutun.
Hollanda hukukunda şirket perdesini kaldırmaya yönelik genel bir doktrin bulunmamaktadır ve bunu aramak dikkat dağıtıcıdır. Hollanda hukukunda olan şey, yöneticilerin sorumluluğudur ve bu üç yönden kaynaklanır. İçsel olarak, görevini uygunsuz şekilde yerine getiren bir yönetici şirkete karşı sorumludur. Dışsal olarak, şirketin yerine getiremeyeceğini ve hiçbir çözüm yolu sunmayacağını bilerek veya bilmesi için her türlü nedeni varken şirket adına yükümlülüklere giren bir yönetici, kendi adına haksız fiil işlemiş olur. Ve iflas durumunda, iflasın önemli bir nedeni açıkça uygunsuz yönetim ise, mütevelli heyeti yönetim kurulunu tüm açık için sorumlu tutabilir.
Sonuncusu, özensiz yönetimin tehlikeli hale geldiği noktadır. Şirket düzgün defter tutmamışsa veya yıllık hesaplarını zamanında sunmamışsa, hukuken uygunsuz yönetim tespit edilir ve iflasa neden olduğu varsayılır; bu durumda yöneticinin aksini ispatlaması gerekir. Özel ve şirket parasını karıştırmak teknik bir ihlal değildir; bu tür bir davanın temelini oluşturan kanıttır. Şirkete kendi banka hesabını verin, sizinle şirket arasındaki her işlemi belgeleyin ve cari hesap borcunun büyümesine izin vermek yerine geri ödeyin. Yöneticilerin ne zaman kişisel olarak sorumlu hale geldiğine dair makalemizde emsal kararlar yer almaktadır.
Yönetici-büyük hissedar ve yönetim sözleşmesi
Çoğunluk oyu elinde bulunduran veya yakın akrabalarıyla birlikte kendi işten çıkarılmasını engelleyebilecek bir yönetici, çalışan sigorta planları kapsamında değildir; atama emri, bunun ne zaman böyle olduğunu tam olarak belirtir. Şirketle olan ilişki, genellikle bireyle değil, holding şirketi ile işletme şirketi arasında yapılan bir yönetim sözleşmesinde belgelenir ve bu sözleşmede görevler, ücret, ihbar süresi, sorumluluk ve işten çıkarılma durumunda fikri mülkiyet ve gizli bilgilere ne olacağı kaydedilir.
Yasal olarak atanmış bir yönetici, iş sözleşmesi olsa bile sıradan bir çalışandan daha zayıf bir konumdadır. Genel kurul, yasal bir yöneticiyi her zaman görevden alabilir ve Hollanda içtihat hukukuna göre bu kurumsal görevden alma, prensip olarak, UWV veya alt bölge mahkemesi tarafından önleyici inceleme yapılmaksızın, temel iş ilişkisini de sona erdirir. Bu da, ayrılmanın mali sonuçlarını önceden kaydetmenin bir başka nedenidir.
Olağan maaş
Şirkette büyük hissedar olan bir yönetici, yaptığı iş için alışılmış bir maaş almak zorundadır. Vergi mevzuatı bu konuda bir ölçüt belirler: Maaş, en benzer işteki maaşın, şirketin en yüksek maaşlı çalışanının maaşının ve Vergi Dairesi'nin her yıl yayınladığı yasal asgari tutarın en az en yükseği olmalıdır. Benzer maaşta indirim sağlayan verimlilik marjı 1 Ocak 2023 tarihinden itibaren kaldırılmıştır, bu nedenle hala benzer bir maaşın yüzde yetmiş beşini belirten kılavuz güncel değildir. Çok az ödeme yapılması ek bir vergilendirmeye yol açar; hesaplama vergi danışmanıyla birlikte yapılmalı ve yıllık olarak gözden geçirilmelidir.
Muhasebe ve yıllık hesaplar
Şirket, hak ve yükümlülüklerinin her zaman bilinebileceği kayıtları tutmak zorundadır. Yönetim kurulu, mali yılın bitiminden itibaren beş ay içinde yıllık hesapları hazırlar ; genel kurul, özel nedenlerle bu süreyi beş aya kadar uzatabilir; genel kurul daha sonra bunları onaylar ve onay tarihinden itibaren sekiz gün içinde ve her halükarda mali yılın bitiminden itibaren en geç on iki ay içinde Ticaret Siciline kaydedilmelidir. Mikro ve küçük şirketler sınırlı bir sürüm sunar. Geç kayıt, başlı başına ekonomik bir suçtur ve daha sonraki bir iflas durumunda yukarıda açıklanan usulsüz yönetim varsayımını tetikler. Bu nedenle, son tarihi gösterge niteliğinde değil, kesin bir tarih olarak ele almak gerekir.
Yönetici sorumluluk sigortası
Yönetici ve yetkililer için teminat, kişisel bir iddiaya karşı savunma masraflarını ve limitleri dahilinde tazminatları karşılar. Kasıt veya dolandırıcılığı kapsamaz ve defter tutma ve zamanında dosyalama işlemlerinin yerini tutmaz. Özellikle istifa etmiş bir yöneticinin durumu olmak üzere, teminata güvenmeden önce istisnaları ve tasfiye hükümlerini okuyun.
En pahalıya mal olan hatalar
Dört tanesi sık sık tekrarlandığı için isimlendirmeye değer. Birincisi, hissedarlar sözleşmesinin olmaması veya indirilip hiç uyarlanmamış olmasıdır; bu durum, iki kurucu anlaşmazlığa düştüğü anda ortaya çıkar. İkincisi, çıkış düşünülmeden seçilen bir yapıdır: doğrudan iki kişi tarafından sahip olunan tek bir işletme limited şirketi (BV) kurmak kolaydır ancak satmak, bölmek veya yeniden finanse etmek zordur ve daha sonra düzeltilmesi vergi sonuçları olan bir hisse devri anlamına gelir. Üçüncüsü, şirket hesabını özel bir hesap gibi ele almaktır; bu da sıradan bir işletme başarısızlığını kişisel sorumluluk davasına dönüştürür. Dördüncüsü ise, bir şeyler ters gittiğinde ancak avukata danışmaktır; oysa bunu önleyecek olan sözleşme artık mevcut değildir.
Beşinci bir risk daha sessiz ve bir o kadar da zararlıdır: resmi tarafın ihmal edilmesi. Hiç yazılmamış hissedar karar tutanakları, üzerinde anlaşılmış ancak hiç uygulanmamış bir ana sözleşme değişikliği, istifa etmiş ancak kaydı silinmemiş bir yönetici, artık şirketi kimin kontrol ettiğini yansıtmayan bir gerçek faydalanıcı kaydı. Her biri kendi başına önemsizdir ve her biri bir anlaşmazlıkta aleyhinize bir argüman haline gelir. Hollanda şirketlerinde kaçınılması gereken risklere ilişkin genel bakışımız , pratik olanları bir araya getiriyor.
Sık Sorulan Sorular
Hollanda'da bir limited şirket (BV) kurmanın maliyeti nedir?
Şirket kuruluşu için noter ücretleri kanunla sabitlenmemiştir ve ofisler ile yapılar arasında önemli ölçüde farklılık gösterir; bu nedenle tek güvenilir cevap yazılı bir fiyat teklifidir. Fiyat teklifinde, kuruluş belgesi ve ana sözleşme, tescil işlemleri, holding yapısı ve hissedarlar sözleşmesinin yanı sıra kara para aklama karşıtı kurallar uyarınca gerekli olan müşteri soruşturmasının da dahil olup olmadığı belirtilmelidir. Ticaret Odası kayıt ücreti ayrı ve tek seferlik bir ücrettir ve kendi web sitesinde yayınlanmaktadır.
BV (Bilgisayar Girişimi) için hâlâ asgari sermaye şartı var mı?
Hayır. 18,000 Euro'luk asgari şart 1 Ekim 2012'de kaldırıldı ve bir limited şirket (BV) bir euro sentlik tek bir hisseyle kurulabilir. Asgari şartın sağladığı koruma, sorumluluk kurallarıyla değiştirildi: Yönetim kurulu, her dağıtımı şirketin borçlarını ödeme kabiliyetine göre test etmeli ve şirketin açıkça karşılayamayacağı yükümlülüklerle işlem yapmasına izin veren yöneticiler şahsen sorumlu tutulabilir. Şirketi gerçekten yapacağı iş için finanse edin.
Şirket ana sözleşmesi ile hissedarlar sözleşmesi arasındaki fark nedir?
Şirket esas sözleşmesi, noter tasdikiyle düzenlenen, Ticaret Siciline kaydedilen ve şirket ile hissedar olan herkesi bağlayan kamuya açık bir belgedir. Hissedarlar sözleşmesi ise hissedarlar arasında yapılan özel bir sözleşmedir, hiçbir yere kaydedilmez ve yalnızca taraflarını bağlar. Üçüncü şahıslara karşı geçerli olması gereken şirket hukuku hükümleri esas sözleşmede yer alır; kurucular arasındaki ticari düzenlemeler, değerleme mekaniği ve rekabet etmeme hükümleri ise hissedarlar sözleşmesinde yer alır. İkisinin çeliştiği durumlarda, şirket hukuku gereği esas sözleşme geçerlidir; bu nedenle birlikte hazırlanmaları gerekir.
Faaliyet gösteren şirketin yanına bir holding şirketi kurmalı mıyım?
Bu zorunlu değildir. Hukuki gerekçe, holdinge devredilen karların işletme şirketinin alacaklılarının erişiminin dışında olması ve işletme şirketinin kendi başına satılabileceğidir. Vergi konusu ise vergi danışmanının değerlendirmesi gereken ayrı bir konudur ve genellikle belirleyici olanıdır. Sözleşme imzalanmadan önce her ikisini de değerlendirin, çünkü sonradan bir holding eklemek, kendi sonuçları olan bir hisse devrini içerir.
Şahıs şirketimi limited şirkete dönüştürebilir miyim?
Evet. İşletme BV'ye devredilir ve farklı vergi sonuçları olan iki yol vardır: biri, belirli koşullara bağlı olarak gizli rezervler üzerindeki gelir vergisini erteler, diğeri ise tahsil eder. Hangisinin size uygun olduğu vergiyle ilgili bir sorudur. Hukuki işlemler ayrıdır ve genellikle hafife alınır: varlıklar doğru biçimde devredilmelidir, sözleşmeler ancak karşı taraf işbirliği yaparsa BV'ye geçer, izinler ve lisanslar otomatik olarak devredilmez ve personel işletmeyle birlikte devredilirse, işletme devri kuralları geçerlidir, bu nedenle mevcut istihdam koşulları değişmeden devredilir.
Ne kadar sürer?
Noter kimlik belgelerini aldıktan, müşteri araştırmasını tamamladıktan ve her iki kurucunun da üzerinde anlaştığı esas sözleşmeyi aldıktan hemen sonra şirket senedi düzenlenebilir. Zaman alan şey atama değil, hazırlıktır: birden fazla kurucunun olduğu durumlarda hisse yapısının ve hissedarlar sözleşmesinin belirlenmesi birkaç hafta sürebilir. Şirket senedi ile kurulur ve noter hemen tescil için başvuruda bulunur.
Yönetici ve büyük hissedar olarak hâlâ şahsen sorumlu muyum?
Genel kural olarak hayır: şirket kendi yükümlülüklerini üstlenir. Önemli olan istisnalardır. Bir yönetici, görevini uygunsuz şekilde yerine getirmesi durumunda şirkete karşı, şirketin asla karşılayamayacağı yükümlülüklere girmesi durumunda alacaklıya karşı, yönetimin açıkça uygunsuz olduğu durumlarda iflas yöneticisine karşı tüm açık için ve ödeme yetersizliğinin usulüne uygun olarak bildirilmemesi durumunda vergi dairesine karşı ödenmemiş bordro vergisi ve KDV için sorumlu tutulabilir. Defterleri tutmak, hesapları zamanında dosyalamak, ödeme yetersizliğini derhal bildirmek ve kararları belgelemek, bu dört durumun da doğru tarafında kalmanızı sağlar.
Şirketi sağlam temeller üzerine kurmak
Bir limited şirket kurmak tek bir randevu gerektirir; şirketin büyüme, kurucular arasındaki anlaşmazlık, ayrılık veya satış gibi durumlarla nasıl başa çıkacağını belirleyen kısım ise şirket etrafındaki yapıdır. Daha sonra ortaya çıkan sorunların çoğu, kuruluş işleminden önceki haftalarda kararlaştırılmış veya kararlaştırılmamıştır.
İş hukuku avukatlarımız , yasal form seçimi konusunda danışmanlık yapar, şirket esas sözleşmesi ve hissedarlar sözleşmesi taslağı hazırlar, noter aracılığıyla kuruluş işlemlerini düzenler ve hissedarlar arasında bir anlaşmazlık veya bir yöneticiye karşı bir dava ortaya çıktığında devreye girer. Eğer bir limited şirket (BV) kurmayı düşünüyorsanız veya çok düşünülmeden kurulmuş bir BV'niz varsa, sizinle birlikte incelemekten memnuniyet duyarız.
Ne kadar Law & More Bu konuda size nasıl yardımcı olabileceğimiz, sayfamızda açıklanmıştır. şirket avukatı sayfamızı ziyaret edin.
