Hollanda'da BV'den B Corp'a Geçiş: Yasal Süreç

Hollanda'da B Corp olmak yeni bir yasal form gerektirmez. Hollanda yasalarında kâr amacı güden şirket (benefit corporation) bulunmamaktadır; bu nedenle, bir besloten vennootschap (BV), tüzüğünü değiştirerek B Lab'ın yasal şartını karşılar. Bu değişiklik, BW 2:234 maddesi uyarınca, hissedarların kararı sonrasında noter tasdiknamesiyle yapılır. Değişiklikte, yönetim kurulunun şirketin amacını gerçekleştirirken tüm paydaşların çıkarlarını dikkate alması gerektiği belirtilir ve yasal geçerliliği olan sertifika değil, bu misyon güvencesidir.

Belgeleme, yasal form ve insanların birbirine karıştırdığı iki şey

Fayda odaklı şirket (benefit corporation) yasal bir yapıdır. Amerika Birleşik Devletleri'ndeki birçok yargı bölgesinde ve bazı diğer ülkelerde mevcuttur ve kanunla oluşturulur. AB Corp ise farklı bir şeydir: özel, kar amacı gütmeyen bir kuruluş olan B Lab tarafından, sosyal ve çevresel performans, hesap verebilirlik ve şeffaflık standartlarını karşılayan şirketlere verilen bir sertifikadır.

Hollanda'da kâr amacı güden bir şirket (benefit corporation) bulunmamaktadır. Bunun yerine, internet üzerinden istişare edilen ancak Parlamento'ya sunulmayan ve yürürlüğe giriş tarihi belirlenmemiş bir öneri olan "besloten vennootschap met een maatschappelijk doel" veya kısaca BVm mevcuttur. Bu durum değişene kadar, sosyal bir misyonu takip eden bir Hollanda şirketi bunu sıradan bir yasal form aracılığıyla yapar: genellikle bir BV, bazen bir kooperatif, bazen de kâr dağıtımının yapılmadığı bir vakıf (stichting).

Bu, Hollanda yasalarındaki bir boşluktan ziyade, başlangıç ​​noktasındaki bir farklılıktır ve bunu anlamak, konunun tamamının anahtarıdır.

Hollanda hukukunda hiçbir zaman hissedar önceliği olmamıştır.

B Corp hareketi, yöneticilerin görevlerinin öncelikle hissedarlara karşı olduğu ve sosyal bir amacı kâr pahasına takip etmenin yönetim kurulunu dava riskine maruz bırakabileceği yargı bölgelerinde ortaya çıkmıştır. Fayda odaklı şirket modeli bu sorunu çözmek için icat edilmiştir. Hollanda yasalarında bu model bulunmamaktadır.

BW Madde 2:239 (5. fıkra), bir limited şirketin yöneticilerinin görevlerini yerine getirirken şirketin ve onunla bağlantılı işletmenin menfaatlerini gözetmelerini şart koşmaktadır. BW Madde 2:250 (2. fıkra) ise denetim kurulu üyeleri için aynı şeyi belirtmektedir. Yüksek Mahkeme, bu şirket menfaatinin kural olarak işletmenin sürdürülebilir başarısının teşvik edilmesi olduğunu ve bunu belirlerken yönetim kurulunun şirkette ve işletmesinde yer alan herkesin menfaatlerini dikkate alması gerektiğini belirtmiştir. Hissedarlar bu gruplardan biridir; ancak tek grup değillerdir ve menfaatleri otomatik olarak öncelikli değildir.

Çalışanlar veya çevre üzerindeki etkileri nedeniyle karlı bir eylemden vazgeçen Hollandalı bir yönetici, görevini ihlal etmiş sayılmaz. BW'nin 2:239. maddesi (5. fıkra) yönetim kurulunu şirketin ve işletmesinin menfaatine yönlendirir ve bu menfaat, hissedarlara sağlanan getiriden daha geniştir.

Dolayısıyla, B Corp yasal gerekliliğinin Hollanda bağlamında yaptığı şey, pazarlama stratejisinin öne sürdüğünden daha dar kapsamlı ve daha kullanışlıdır. Hissedar önceliğinin varsayılan durumunu ortadan kaldırmaz, çünkü böyle bir durum yoktur. Genel bir yasal normu, belirli, yazılı ve uygulanabilir bir amaca dönüştürür ki bu gerçek bir değişimdir: bir yönetim kurulu, soyut bir şirket çıkarından ziyade, belirtilen bir misyona çok daha kolay bağlı tutulabilir. Hissedar ve şirket çıkarları arasındaki gerilim ve yönetim kurulunun rolü hakkındaki makalelerimiz , temel kuralları ortaya koymaktadır.

B Laboratuvarı'nın şu anda ihtiyaç duyduğu şey

Sertifikasyon standartları 2025 yılında önemli ölçüde değişti ve bundan önce yazılan herhangi bir kılavuz güncelliğini yitirdi. Bir şirketin B Etki Değerlendirmesini tamamlaması ve 200 üzerinden en az 80 puanlık doğrulanmış bir skora sahip olması gereken eski modelin yerini yenisi aldı.

Mevcut B Lab standartlarına göre, bir şirketin puan biriktirmek yerine yedi etki konusu genelinde minimum gereksinimleri karşılaması gerekir ve geçerli tüm gereksinimlerin yerine getirilmesi zorunludur. Yedi konu şunlardır: amaç ve paydaş yönetimi; adil çalışma; adalet, eşitlik, çeşitlilik ve kapsayıcılık; insan hakları; iklim eylemi; çevre yönetimi ve döngüsellik; ve hükümet işleri ve kolektif eylem. Bunlar değerlendirilmeden önce, bir şirket temel gereksinimleri ve bir risk profilini tamamlar; bu da şirketin büyüklüğü, sektörü ve yapısı göz önüne alındığında hangi gereksinimlerin geçerli olduğunu belirler.

Rota planlaması yapan Hollandalı bir şirket için iki önemli sonuç var. Birincisi, bir alandaki güçlü yön artık başka bir alandaki zayıf yönü telafi etmiyor; bu, puan toplamının pratik etkisiydi. Mükemmel istihdam uygulamalarına sahip ancak iklim ölçümü yapmayan bir şirket sertifika alamayacak. İkincisi, gereksinimler büyüklükle orantılı olarak artıyor; bu nedenle küçük bir limited şirket, çok uluslu bir şirketle aynı operasyonel mekanizmaya tabi değil, ancak hiçbir konuyu da atlayamaz.

Yasal gereklilik, ilk konu olan amaç ve paydaş yönetimi başlığı altında yer almaktadır ve noter onayı gerektiren kısımdır. Diğer her şey ölçülüdür; bu kısım ise yazılı olarak hazırlanır.

Yeniden belgelendirme ve devam eden yükümlülükler

Sertifikasyon kalıcı değildir. Şirketler üç yıllık bir döngüde yeniden sertifikasyon sürecinden geçer, güncellenmiş bir değerlendirme ve kanıt sunar ve B Etki Raporu, herkesin sonucu görebilmesi için B Lab'ın web sitesinde yayınlanır. Bu yayın da başlı başına bir taahhüttür: Sertifikasyon alan bir şirket, performans verilerini kamuya açık hale getirir ve kamuya açık kalmasını sağlar.

Ayrıca, acil hale gelen AB hukukuyla da bir etkileşim söz konusu. B Lab, gereksinimlerini Tüketicileri Güçlendirme Direktifi ile uyumlu hale getirdi ve AB'deki tüketicilerle iletişim kuran şirketler, 27 Eylül 2026'dan itibaren geçerli olacak bu direktife bağlı son tarihlerle karşı karşıya. Bir sertifikasyon iddiası, kendi başına bir sürdürülebilirlik iddiasıdır ve diğer tüm iddialarla aynı kurallara uymak zorundadır. Bu kuralları, yeşil yıkama ve ESG uyumluluğu hakkındaki makalemizde ele alıyoruz.

Maddelerin değiştirilmesi: Gerçekte nasıl işliyor?

Hukuki adım, esas sözleşmenin değiştirilmesi anlamına gelen bir tüzük değişikliğidir ve Burgerlijk Wetboek'in 2. Kitabında belirtilen sabit bir sırayı izler.

Genel kurul, esas sözleşmede değişiklik yapılmasına karar verir. Bu karar, 2:231 BW maddesiyle düzenlenir ve esas sözleşmenin kendisi nitelikli çoğunluk veya toplantı yeter sayısı gerektirebilir; toplantıyı çağıran bildirimde bir değişiklik önerildiği belirtilmeli ve öneri metni, toplantının çağrıldığı andan itibaren şirketin ofisinde incelenmeye açık olmalıdır. 2:234 BW maddesi daha sonra değişikliğin Hollanda medeni hukuk noteri huzurunda noter senedi ile yapılmasını ve değiştirilmiş metnin Ticaret Odası'na (Kamer van Koophandel) sunulmasını gerektirir.

Üç nokta kolayca gözden kaçabilir ve düzeltilmesi pahalıya mal olabilir. Bir hisse sınıfının özel haklara sahip olduğu durumlarda veya değişiklik, esas sözleşmede belirli bir hissedara tanınan bir hakkı zedeleyecek şekilde yapıldığında, 2:231. madde (BW) uyarınca o hisse sınıfının veya o hissedarın onayı gereklidir. Şirketin bir işçi temsilciler kurulu varsa, planlanan değişiklik, önemli bir organizasyonel değişikliğin parçasıysa, İşçi Temsilciler Kurulu Kanunu (Wet op de ondernemingsraden) uyarınca danışma yetkisi kapsamına girebilir. Ve şirketin bir yatırımcısı varsa, hissedarlar sözleşmesi neredeyse her zaman esas sözleşmedeki değişiklikleri kapsayan bir madde içerir, bu nedenle toplantı çağrılmadan önce sözleşmesel onay alınmalıdır.

Şirket kimliğini değiştirmez, yeni bir kayıt numarasına ihtiyaç duymaz ve vergi statüsünü değiştirmez. Aynı BV olarak kalır; sadece ana sözleşmesi değişir. Ana sözleşme ve Hollanda limited şirketi olarak BV hakkındaki kılavuzumuz daha geniş çerçeveyi ortaya koymaktadır.

Maddenin söylediği şey

B Lab, bir metin yerine bir sonuç öngörür ve taslağın Hollanda şirketler hukukuna uygun olması gerekir. Genellikle üç unsur bulunur.

• Amaç. Amaç maddesi, şirketin ticari faaliyetlerinin yanı sıra, iş ve operasyonları aracılığıyla toplum ve çevre üzerinde olumlu ve somut bir etki yaratmayı hedeflediğini belirtmektedir.

• Yönetim kurulunun görevi. Yönetim kurulu üyelerinin görevlerini yerine getirirken, şirketin kısa ve uzun vadeli çıkarlarının yanı sıra, kararlarının hissedarlar, çalışanlar, müşteriler, tedarikçiler, şirketin faaliyet gösterdiği topluluklar ve çevre üzerindeki sonuçlarını da dikkate almaları gerektiğini teyit eden bir hüküm.

• Yerleşiklik. Bu hükümlerde yapılacak herhangi bir değişiklik için artırılmış bir çoğunluk gereklidir; böylece misyon, bir yatırım turundan veya satıştan sonra basit çoğunlukla kaldırılamaz.

Asıl önemli olan ve müzakerelerde en sık sulandırılan kısım, sözleşmenin sağlam temellere oturtulmasıdır. Gelecekteki çoğunluk hissedarının dilediği zaman silebileceği bir misyon maddesi hiçbir şeyi korumaz. Nitelikli çoğunluk veya belirli bir hissedarın onayının gerekliliği, taahhüdü tam olarak onu tehdit eden olaylar karşısında kalıcı kılar.

Misyon kilidi, ancak onu kaldırmak için gereken çoğunluk kadar güçlüdür. Misyon metnini hazırlamadan önce değişiklik eşiğini belirleyin, çünkü gelen bir yatırımcının test edeceği madde budur.

Bu maddenin yapmadığı şey

Bu durum, çalışanlar, topluluklar veya çevre örgütleri için yönetim kuruluna karşı dava açma hakkı yaratmaz. Hollanda hukuku, yöneticilerin görevlerini yerine getirmesiyle ilgili iddiaları şirketin kendisi aracılığıyla, hissedarların Şirketler Kurulu'nda soruşturma talep etme hakkı aracılığıyla ve şirkete karşı yükümlülüklerin yanlış yerine getirilmesinden kaynaklanan sorumluluk yoluyla (BW 2:9 maddesi uyarınca) yönlendirir. Ana sözleşmedeki bir madde, bu iç mekanizmalara uygulanacak somut bir standart sağlar; üçüncü taraflara yeni bir kapı açmaz.

Bu durum, yönetim kurulunu mali performans sorumluluğundan da muaf tutmaz. Misyon odaklı bir limited şirketin yöneticileri, diğer tüm yönetim kurulları gibi, usulsüz yönetim, hesap verme yükümlülüğü ve iflas durumunda sorumluluk konularında aynı kurallara tabidir. Sosyal bir amaç eklemek, dengeleme sürecine bir unsur daha ekler; dengenin diğer tarafını ortadan kaldırmaz.

Geleneksel BV ile görev odaklı BV'nin karşılaştırılması

Bu karşılaştırma, sertifikasyonun haklılığını, genellikle kullanılan söylemlerden daha net bir şekilde ortaya koyuyor. Kazanım, yöneticilerin görevlerinin yasal niteliğinde bir değişiklik değil, dayanıklılık ve doğrulanmış şeffaflıktır.

Hollandalı şirketler neden bunu yapıyor?

Sertifikasyon gönüllülük esasına dayanıyor, ücretli ve aylar sürüyor; bu nedenle gerekçelerin hem ticari hem de ilkesel olması gerekiyor. Gördüğümüz zorunluluklarda dört tanesi tekrar tekrar karşımıza çıkıyor.

Birincisi, şirketin kendi geleceğine karşı misyonunu korumaktır. Sermaye artırmayı, ortak bulmayı veya sonunda satmayı planlayan kurucular basit bir sorunla karşı karşıyadır: İnşa ettikleri her şey, daha sonra hisseleri elinde bulunduran kişi tarafından yeniden yönlendirilebilir. Şirket esas sözleşmesinde amacın sağlamlaştırılması, sahiplik değişikliğinden sonra da geçerliliğini koruyan tek mekanizmadır ve bu nedenle birçok kurucu, bu süreci fonlama turundan önce değil, fonlama turu sırasında başlatır.

İkincisi, kendi beyanlarına dayalı sürdürülebilirlik iddialarının artık yasal olarak riskli olduğu bir pazarda güvenilirlik meselesidir. 27 Eylül 2026'dan itibaren, AB genelinde tüketici iletişiminde genel çevre iddiaları ve kendi tasarladıkları etiketler tamamen yasaklanmıştır. Yayınlanmış bir değerlendirmeye dayalı üçüncü taraf sertifikası, bir şirketin gösterebileceği, ne genel ne de kendi kendine yapılmış olan birkaç şeyden biridir; bu nedenle sertifika iddiasının kendisinin doğru ve kapsamı dahilinde kullanılması gerekmektedir.

Üçüncüsü ise işe alım ve çalışanları elde tutma. Her üç yılda bir yayınlanan ve yeniden değerlendirilen, doğrulanmış bir istihdam uygulamaları standardı, bir kariyer sayfasından daha güçlü bir sinyaldir ve rekabetin yoğun olduğu bir işgücü piyasasında rakiplerin kolayca kopyalayamayacağı bir farklılaştırıcı unsurdur.

Dördüncüsü ise sermayeye ve tedarik zincirlerine erişimdir. Etki fonları ve giderek artan sayıda kurumsal satın alma süreci, doğrulanmış standartları arar ve düzenleyici raporlamada kullanılan konularla eşleşen bir sertifikasyon, dahili olarak tasarlanmış bir çerçeveden daha kolay sunulabilir.

Raporlama kurallarına uygun olduğu durumlarda

Sertifikasyon, düzenleyici raporlamanın yerini tutmaz ve ikisi karıştırılmamalıdır. Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi, 2026'da Omnibus I direktifiyle kapsamı daraltıldıktan sonra, büyük işletmelerin dar bir grubunu kapsamaktadır; bu nedenle sertifikasyon peşinde olan Hollandalı şirketlerin çoğu tamamen kapsam dışındadır.

Sertifikasyonun sağladığı şey, daha sonraki raporlama yükümlülüklerini yönetilebilir kılan bir veri disiplinidir. B Lab tarafından kullanılan konular, Avrupa düzenlemelerinin yönüyle uyumluydu; bu nedenle, emisyonlarını ölçen, tedarik zincirini haritalandıran ve istihdam uygulamalarını belgeleyen bir şirket, raporlama yükümlülüğü, müşteri anketi veya durum tespiti çalışmasının isteyeceği temel çalışmaların çoğunu zaten yapmış demektir. 2026'daki ESG düzenlemeleri hakkındaki makalemiz , hangi yükümlülüklerin kimleri etkilediğini ortaya koymaktadır.

Sertifikasyon, uyumluluk aracı değil, yönetim ve itibar aracıdır. Raporlama yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz ve bunu bir raporlama yükümlülüğü olarak gören bir şirket, temel verileri soran ilk müşteri anketinde yakalanacaktır.

Hissedarları projeye dahil etmek

Hukuki adım basit; ancak bunun etrafındaki müzakereler o kadar kolay değil. Bir misyon kilidi, gelecekteki hissedarların kendi şirketleriyle yapabileceklerini değiştirir ve bu, idari bir formalite olarak sunulmak yerine açıkça ele alınmalıdır.

Mevcut hissedarlar genellikle daha kolay bir gruptur, çünkü değişiklik genellikle zaten alınmış bir kararı yansıtır. Ortaya çıkan sorunlar kapsamla ilgilidir: amacın nasıl tanımlandığı, güvencenin yalnızca amaç maddesine mi yoksa yönetim kurulu görevine ilişkin hükme de mi uygulandığı ve karşı çıkan bir hissedarın herhangi bir çıkış yolu olup olmadığı.

Yeni yatırımcılar daha zorlu bir gruptur ve misyon kilidinin tartışıldığı nokta sonucu belirler. Şartnamede belirtilirse, yatırım yapılan şirketin bir özelliği haline gelir. Belgeleme aşamasında belirtilirse, takas edilecek bir taviz haline gelir. Amacı kabul eden yatırımcılar, taslak yeterince kesin ve tahmin edilebilir olduğu sürece, bu yerleşmeyi genellikle kabul ederler ve bu nedenle kesinlik herkesin çıkarınadır: Yönetim kurulunun paydaşları dikkate almasını gerektiren bir madde uygulanabilir, ancak her koşulda onları getirilerden daha öncelikli tutmasını gerektiren bir madde uygulanamaz.

Azınlık hissedarlar özel bir ilgiyi hak ediyor. Amaç maddesi, azınlık hissesinin değerini ve nakde çevrilebilme yeteneğini etkileyebilir ve gerektiği gibi danışılmayan bir azınlık, daha sonra bir anlaşmazlığa aday olabilir. Azınlık hissedarlar ve hissedar anlaşmazlıkları hakkındaki makalelerimiz , bu hakların neler olduğunu açıklamaktadır.

Standart bir BV'den sertifikasyona giden yol

Aşağıdaki sıralama, sürecin pratikte nasıl işlediğini yansıtmaktadır ve sıra önemlidir: hukuki işleri erken yapmak ucuz, geç yapmak ise pahalıdır.

Nerede durduğunuzu değerlendirin

B Lab'ın mevcut standartlara göre değerlendirme aracıyla başlayın. Ücretsiz ve gizlidir ve bu aşamada amacı teşhis koymaktır: yedi konudan hangilerini zaten karşıladığınızı ve hangilerinin operasyonel değişiklik gerektireceğini size söyler. Puanlama modeli ortadan kalktığı için, çıktı bir puan yerine karşılanmamış gereksinimlerin bir listesidir ve bu da çok daha uygulanabilir bir sonuçtur.

Beklentimiz, eksikliklerin niyetten ziyade ölçümde yoğunlaşmasıdır. Sertifikasyon düşünen çoğu şirket zaten makul davranıyor; eksik olan şey, belgelenmiş bir politika, emisyon verileri ve kimin neye karar verdiğini gösteren yazılı bir yönetim yapısıdır.

Operasyonel açıkları kapatın.

Bu en uzun aşamadır ve zaman çizelgesini belirleyen aşamadır. Tipik olarak istihdam politikalarının resmileştirilmesini, emisyonların ölçülmesini ve raporlanmasını, tedarik zincirinin haritalandırılmasını, şikayet mekanizmasının belgelendirilmesini ve çeşitlilik ve kapsayıcılık politikasının yazılı hale getirilmesini içerir. Bunların her birinin yasal bir boyutu vardır: istihdam politikaları Hollanda iş hukuku ve işçi konseyinin haklarına uygun olmalıdır, tedarik zinciri gereklilikleri sözleşmelere dahil edilmelidir ve şikayet mekanizması, İşçi Koruma Yasası (Wet bescherming klokkenluiders) kapsamındaki ihbarcı yükümlülükleriyle birlikte çalışmalıdır.

Maddeleri değiştirin

Değişiklik taslağını, uygulanması geç olsa bile, erken hazırlayın. Hissedarların onayını almak, hissedarlar sözleşmesini kontrol etmek, gerektiğinde işçi temsilciler kurulunu dahil etmek ve güvence eşiği üzerinde anlaşmaya varmak zaman alır ve bunların hiçbiri son teslim tarihinden önceki haftaya sıkıştırılamaz. Karar alındıktan sonra noter onayı hızlı bir şekilde tamamlanır.

Doğrulayın, imzalayın ve yayınlayın

Başvuru, destekleyici kanıtlar talep edecek olan B Lab tarafından incelenir ve süreç, B Lab'ın anlaşmasının ve beyanının imzalanması ve etki raporunun yayınlanmasıyla sonuçlanır. Bu andan itibaren şirket, kamuya açık bir taahhütte bulunur ve bu taahhüdü açıklama biçimi, sürdürülebilirlik iddialarına ilişkin kurallara tamamen uygundur.

O zaman sakla

Şirketlerin hafife aldığı nokta, her üç yılda bir kendi geliştirdikleri standartlara göre yeniden sertifikalandırılma gerekliliğidir. Pratik çözüm, dosyayı belirli bir kişiye atamak, temel verileri yeniden oluşturmak yerine güncel tutmak ve misyon maddesini, kimsenin okumadığı noter onaylı bir belgedeki bir paragraf olarak değil, yönetim kurulunun yıllık olarak raporladığı bir şey olarak ele almaktır.

Dikkate değer alternatifler

Sertifikasyon, bir amacı belirlemenin tek yolu değildir ve bazı şirketler için doğru yol da olmayabilir.

Hisseleri elinde bulunduran ve bunlara karşılık emanet makbuzları çıkaran bir idari vakıf (stichting administratiekantoor), ekonomik hakları kontrolden ayırır ve bir şirketi yön değişikliğine karşı korumak için kullanılan klasik Hollanda aracıdır. Bir misyon maddesinden daha güçlüdür ve buna bağlı olarak hissedarlar üzerinde daha kısıtlayıcıdır.

İşletme kuruluşu olarak bir vakıf veya esas sözleşmedeki değişiklikler üzerinde veto hakkına sahip altın hissenin sahibi olarak bir yapı, dış bir standart olmaksızın kökleşmeyi sağlar. Bir kooperatif, üyelere yönetimde yapısal bir söz hakkı verir. Ve iyi hazırlanmış bir hissedarlar sözleşmesi, maliyetin çok küçük bir kısmıyla işin büyük bir bölümünü halledebilir, ancak yalnızca tarafları bağlar ve esas sözleşmedeki bir hüküm gibi hisselerle birlikte devredilmez.

Bu seçenekler arasındaki tercih, neye karşı korunmak istediğinize bağlıdır. Gelecekteki çoğunluk hissedarına karşı, esas sözleşme ve güvence eşiği çözümdür. Yönetimin ilgisindeki kaymaya karşı, üç yılda bir yeniden değerlendirme içeren harici bir standart daha etkilidir. Her ikisine karşı ise, ikisi bir arada kullanılır. Kurumsal hukuk kılavuzlarımız ve fikir aşamasından limited şirkete kadar olan yasal adımları ele alan makalemiz, temel yapıları kapsamaktadır.

Yasal risk oluşturmadan sertifikasyonun iletilmesi

Bir sertifika, ancak hakkında yapılan iddialar doğru olduğu sürece bir avantajdır ve sertifikalı şirketler en çok bu noktada kendilerini risk altına sokarlar.

Kurallar, 27 Eylül 2026'dan itibaren Tüketicileri Güçlendirme Direktifi'nin kara listeye getirdiği eklemelerle güçlendirilen, BW 6:193a ila 6:193j maddelerindeki olağan haksız ticari uygulamalar kurallarıdır. Bu eklemelerden ikisi doğrudan sertifikasyonla ilgilidir. Sürdürülebilirlik etiketi, yalnızca bir sertifikasyon şemasına dayanıyorsa veya bir kamu otoritesi tarafından oluşturulmuşsa kullanılabilir; B Lab'ın sertifikasyonu da bu kapsamdadır; ve genel bir çevre iddiası, iddia ile ilgili olarak kabul görmüş mükemmel çevresel performansın kanıtlanabildiği durumlar dışında yasaktır.

Burada önemli olan ayrım, sertifikasyonun ne olduğunu söylemek ile ne ima ettiğini söylemek arasındadır. Şirketin sertifikalı bir B Corp olduğunu belirtmek, sertifikasyon yılını belirtmek ve yayınlanan etki raporuna bağlantı vermek doğru ve doğrulanabilir bir ifadedir. Ancak şirketin bu nedenle sürdürülebilir, iklim nötr veya çevre dostu olduğunu söylemek, sertifikasyonun kendi başına desteklemediği genel bir iddiadır ve bunu ispatlama yükümlülüğü, BW'nin 6:193j maddesi uyarınca şirkete aittir.

İşte üç pratik kural: İddiayı sertifikaya ve kapsamına bağlı tutun. Değerlendirme o ürünü kapsamadığı sürece, sertifikayı belirli bir ürünle ilgili bir iddiayı desteklemek için kullanmayın. Ve sertifika yenilendiğinde ifadeyi gözden geçirin, çünkü bir döngüde doğru olan bir iddia, temel durum değişirse yanıltıcı hale gelebilir.

Sertifikanın geçerlilik süresi dolarsa

Sertifikasyon sona erebilir: Bir şirket yeniden sertifikasyon sırasında gereklilikleri karşılayamayabilir, yenilemeyi tercih etmeyebilir veya sahiplik veya yapısındaki bir değişiklik nedeniyle sertifikasyon programının dışında kalabilir. Yasal sonuç anında ortaya çıkar ve gözden kaçırılması kolaydır. Sertifika süresi dolduktan sonra markayı göstermeye veya şirketi sertifikalı olarak tanımlamaya devam etmek yanıltıcı bir ticari uygulamadır ve bir rakibin fark edebileceği türden bir iddiadır.

Öte yandan, ana sözleşmedeki misyon maddesi geçerliliğini yitirmez. Ana sözleşmenin gerektirdiği çoğunluk oyuyla noter tasdikli bir belgeyle değiştirilinceye kadar yürürlükte kalır; zaten oraya konulmasının amacı da budur. Dolayısıyla, sertifikasını kaybeden bir şirket, yönetişim taahhüdünü korur ancak dış denetimi kaybeder ve hiçbir şey değişmemiş izlenimi vermektense bunu açıkça belirtmelidir.

Başlamadan önce bu asimetriyi anlamak önemlidir. Sertifika yenilenebilir ve iptal edilebilir; esas sözleşmedeki değişiklik kalıcıdır ve yalnızca şirketin kendisi tarafından kaldırılabilir. Amaç kalıcı bir taahhüt ise, noter belgesi bu işi görür ve sertifika bunu dış dünyaya kanıtlar.

Sık Sorulan Sorular

Aşağıdaki sorular, Hollanda'daki yönetim kurullarının süreci başlatmadan önce en sık sorduğu sorulardır.

Law & More Hollanda şirketlerine amaç odaklı yönetişimin hukuki yönleri konusunda danışmanlık hizmeti veriyoruz: şirket ana sözleşmesine bir misyon maddesi eklenmesi ve yerleştirilmesi, hissedarlar kurulu kararının ve noter onayının yönlendirilmesi, hissedarlar sözleşmesinin ve işçi temsilciler kurulunun pozisyonunun kontrol edilmesi ve bir sertifikasyonun iletilme şeklinin sürdürülebilirlik iddialarına ilişkin kurallara uygun kalmasının sağlanması. Standart bir BV'den sertifikalı bir B Corp'a geçmeyi düşünüyorsanız, yasal adımları ve bunlarla birlikte gelen kararları haritalandırabiliriz. Durumunuzu bize anlatın. Size seçeneklerinizi bir iş günü içinde bildireceğiz.

Ne kadar Law & More Bu konuda size nasıl yardımcı olabileceğimiz, sayfamızda açıklanmıştır. şirket avukatı sayfamızı ziyaret edin.