Hollanda'da iş yapan yabancı şirketler aynı birkaç yasal tuzakla karşılaşıyor: BV (Brezilya Şirketi) yerine şube seçmek, Hollandalı personele ana ülke istihdam şablonunu uygulamak, hasta bir çalışana iki yıl boyunca ödeme yapma yükümlülüğünü hafife almak ve geçerli bir şekilde şirkete dahil edilmemiş genel terimler kullanmak. Hollanda hukuku kodlanmış ve erişilebilir olsa da, büyük bir kısmı sözleşmelerin sapamayacağı zorunlu kanunlardır ve ithal edilen belgeler de bu noktada başarısız olur.
Bu makale, Hollanda yasalarıyla birlikte, pratikte en önemli tuzakları ortaya koymaktadır: yasal biçim seçimi, kayıt yükümlülükleri, istihdam yükümlülükleri, sözleşme hukuku, dil ve yargı yeri, fikri mülkiyet ve veri koruma. Makale, Hollanda'da faaliyet göstermeye başlayan yabancı şirketler ve yurt dışındaki danışmanları için yazılmıştır.
Şube şirketi mi yoksa Hollanda BV'si mi: İlk karar ve en çok sonucu olan karar.
Yabancı bir şirket, Hollanda'da bir şube (yabancı kuruluşun tescilli bir kuruluşu) veya genellikle bir besloten vennootschap olan Hollanda iştiraki aracılığıyla ticaret yapabilir. Bir şube açmak daha hızlıdır ve noter onayına gerek duymaz, ancak ayrı bir tüzel kişilik değildir: yabancı ana şirket, şubenin yaptığı her şeyden doğrudan sorumludur ve alacaklılar, çalışanlar ve düzenleyiciler doğrudan ana şirketle muhatap olur. Bir BV, Hollanda medeni hukuk noterinin huzurunda noter senedi ile kurulur, o andan itibaren tüzel kişilik kazanır ve yöneticilerin sorumluluğuna ilişkin kurallara tabi olarak, sorumluluğunu kendi varlıklarıyla sınırlandırır.
Dolayısıyla seçim, hızdan ziyade riske bağlıdır. Az sayıda personeli olan ve yerel sözleşmesi bulunmayan bir satış ofisi şube olarak iyi işleyebilir. İş yeri kiralayacak, Hollandalı müşterilerle sözleşme yapacak ve fikri mülkiyete sahip olacak bir işletme için, daha sonra Hollanda'daki faaliyeti satmayı veya yeniden yapılandırmayı da kolaylaştıran bir BV (Brezilya Şirket Girişimi) daha uygundur. BV kurulmadan önce onun adına hareket etmenin, anonim şirket işlemi onaylayana kadar, hareket eden kişiyi şahsen bağladığını unutmayın; bu konu, kuruluş aşamasındaki BV'ler hakkındaki kılavuzumuzda ele alınmıştır. Kuruluşun pratik sırası , atlanamayacak yasal adımlar hakkındaki makalemizde açıklanmıştır.
Hollanda'daki faaliyetin vergilendirilebilir bir varlık yaratıp yaratmadığı ayrı bir sorudur ve kendine özgü kuralları vardır; bu durum medeni hukuk seçimine otomatik olarak bağlı değildir. Bu değerlendirme bir vergi danışmanına aittir; öncelikle sorumluluk ve yönetişim esaslarına dayalı yasal yapı belirlenmelidir.
Kayıt, nihai sahipler ve devam eden başvurular
Hem şube hem de limited şirket (BV), işletmenin ayrıntıları, adresi ve onu temsil etmeye yetkili kişilerle birlikte Ticaret Odası'ndaki Ticaret Siciline kaydedilmelidir. İmza yetkisinin doğru bir şekilde kaydedilmesi göründüğünden daha önemlidir: üçüncü taraflar sicilde yazılanlara güvenebilir, bu nedenle güncel olmayan bir kayıt, şirketi artık yetkisi olmayan biri tarafından imzalanmış bir sözleşmeye bağlayabilir.
Tüzel kişilerin de nihai gerçek sahiplerini (UBO) UBO siciline kaydettirmeleri gerekmektedir. Kayıt zorunluluğu devam etmektedir; Avrupa Birliği Adalet Divanı'nın Kasım 2022 tarihli kararı sonrasında değişen şey, sicilin artık genel halka açık olmaması ve erişimin artık yetkililer ve meşru menfaati olan taraflarla sınırlı olmasıdır. Bankalar, Hollanda hesabı açıldığında UBO özeti isteyecektir, bu nedenle bu genellikle pazara giriş için kritik bir adımdır.
Bundan sonra, yabancı ana şirketlerin unutmaya meyilli olduğu dosyalama işlemleri gelir. Bir limited şirket (BV), hak ve yükümlülüklerinin her zaman bilinebileceği kayıtları tutmalı ve bunları yedi yıl boyunca saklamalı, ayrıca yıllık hesaplarını yasal süre içinde Ticaret Siciline (Handelsregister) sunmalıdır. Geç dosyalama küçük bir idari mesele değildir: Şirket daha sonra iflas ederse, yönetim kurulunun şirketi usulsüz yönettiği ve bunun da iflasa neden olduğu yönünde yasal bir varsayım oluşturur ki bu da yöneticilerin kişisel sorumluluğuna yol açan olağan yoldur.
İş hukuku: Yabancı işverenlerin hafife aldığı yükümlülükler
Hollanda iş hukuku büyük ölçüde zorunludur ve ana şirket el kitabında ne yazarsa yazsın, sözleşmeyle ortadan kaldırılamaz. Hoş olmayan sürprizlerin çoğundan üç yükümlülük sorumludur.
İlk olarak hastalık konusu var. İşveren, hasta bir çalışana en fazla 104 hafta boyunca, ücretin en az yüzde yetmişini ödemeye devam etmeli ve Wet verbetering poortwachter (İşverenlerin İyileştirme Yasası) uyarınca, sorun analizi ve eylem planı için belirlenmiş zaman dilimleriyle çalışanın yeniden entegrasyonu üzerinde çalışmalıdır. Eğer UWV (Hollanda İşverenleri Kurulu), bu sürenin sonunda işverenin yeterince çaba göstermediği sonucuna varırsa, ödeme yükümlülüğünü bir yıla kadar daha uzatabilir. Bu, Hollanda iş hukuku ile diğer birçok ülkenin iş hukuku arasındaki en maliyetli farktır.
İkinci durum ise işten çıkarmadır. İşveren, iş akdini öylece feshedemez. Ya çalışan bir uzlaşma anlaşması (vaststellingsovereenkomst) ile kabul eder ya da izin alınması gerekir: işten çıkarma ve uzun süreli iş göremezlik durumlarında UWV'den, düşük performans, bozulmuş iş ilişkisi veya kusurlu davranış gibi kişisel nedenlerden dolayı ise kantonrechter'den izin alınması gerekir. İzin verilen nedenler, BW 7:669 maddesinde ayrıntılı olarak listelenmiştir ve seçilen nedeni desteklemeyen bir dosya geçersiz sayılır. İşverenin inisiyatifiyle işten çıkarma durumunda geçiş ödemesi yapılır ve bu ödeme işe başlama gününden itibaren tahakkuk eder, dolayısıyla deneme süresi içinde de ödenebilir.
Üçüncüsü ise toplu iş sözleşmeleridir. Sektörel bir toplu iş sözleşmesi (KÖS), evrensel olarak bağlayıcı ilan edilebilir; bu durumda, işverenin herhangi bir sendikaya üye olup olmamasına bakılmaksızın geçerlidir ve ücret skalalarını, ödenekleri ve genellikle emeklilik yükümlülüklerini belirler. Bir KÖS'ün geçerli olup olmadığını kontrol etmek, sonradan akla gelen bir şey değil, ilk adımdır. Hollanda'ya işçi gönderen yabancı işverenlerin, Hollanda geçici işçi portalı aracılığıyla önceden bildirimde bulunma ve Hollanda'nın temel çalışma koşullarına uyma ek bir yükümlülüğü vardır. İş gücü sağlayan şirketler ayrıca geçici personel sektörü için yeni lisanslama rejimini de dikkate almalıdır: Kabul yetkilisine kayıt 1 Kasım - 31 Aralık 2026 tarihleri arasında geçerlidir, Geçici İşçi İstihdam Yasası (Wet toelating terbeschikkingstelling van arbeidskrachten) 1 Ocak 2027'de yürürlüğe girer ve uygulama 1 Ocak 2028'den itibaren başlar. Hollanda'daki çalışan haklarına ilişkin genel bakışımız , bu kuralların çalışan tarafını ortaya koymaktadır.
Sözleşmeler: İçe aktarılan bir şablonu geçersiz kılan Hollanda kuralları
Hollanda sözleşme hukuku, sözleşme özgürlüğünden yola çıkar, ancak bazı rejimler tarafların sapamayacağı zorunlu kanunlar içerir ve bunları göz ardı eden yabancı bir şablon, tam da ihtiyaç duyulan yerde uygulanamaz.
Ticari acentelik bunun en açık örneğidir. Hollandalı bir aracı, müvekkili adına sürekli olarak sözleşme müzakere ediyorsa, 7. Kitap BW'deki yasal acentelik rejimi uygulanır: ilişkinin süresiyle uzayan asgari bildirim süreleri ve acentenin müvekkilin fayda sağlamaya devam ettiği müşteriler getirmesi durumunda fesih üzerine iyi niyet ödemesi. Dağıtım sözleşmeleri bu rejim kapsamına girmez; bu nedenle acente ve dağıtımcı arasındaki ayrımın tesadüfen değil, bilinçli olarak yapılması gerekir. Tüketici sözleşmeleri, uzaktan satış için on dört günlük cayma hakkı ve azaltılamayan yasal uygunluk standardı da dahil olmak üzere kendi zorunlu kurallarını getirir. Perakende veya yeme-içme mekanlarının ticari kiralanması da koruyucu, büyük ölçüde zorunlu kurallara sahip başka bir rejimdir.
İthal edilen belgelerde en sık karşılaşılan sorun, genel şartlar ve koşullardır. Hollanda Kanunu'nun 6. Kitabı uyarınca, kullanıcı diğer tarafa şartları dikkate alması için makul bir fırsat vermelidir; bu, prensip olarak sözleşme imzalanmadan önce veya imzalandığı sırada sağlanmalıdır; usulüne uygun olarak sağlanmayan şartlar, sorumluluk sınırını da beraberinde götürerek iptal edilebilir. Her iki taraf da kendi şartlarına atıfta bulunuyorsa, diğer taraf açıkça reddetmedikçe ilk atıf geçerlidir; dolayısıyla, hangi şartların sözleşmeyi yönettiğini belirleyen, karşılıklı beyanların sırasıdır. Hollanda hukuku kapsamındaki ticari sözleşme türlerine ilişkin genel bakışımız , hangi rejimin hangi forma uygulandığını ortaya koymaktadır.
Dil, uygulanacak hukuk ve yetkili mahkeme
Ticari sözleşmelerin Felemenkçe olması gerektiğine dair bir kural yoktur. Taraflar İngilizce sözleşme yapma özgürlüğüne sahiptir ve Hollanda'daki uluslararası anlaşmaların çoğu İngilizcedir. İki pratik sınırlama geçerlidir. Çalışana verilmesi gereken iş bilgileri, çalışanın anlayabileceği şekilde verilmelidir ve Hollanda mahkemesine giden belgelerin genellikle tercümesi gerekir çünkü işlemler Felemenkçe yürütülür.
İstisna olarak Hollanda Ticaret Mahkemesi gösterilebilir. Amsterdam2019'dan beri uluslararası ticari ihtilafları İngilizce olarak, tarafların açık bir tercihi temelinde ve ayrı bir ücret yapısıyla görüşen bir mahkeme bulunmaktadır. Bu mahkemenin, sıradan bir Hollanda mahkemesinin veya tahkimin doğru forum olup olmadığı, ihtilaf ortaya çıktığında değil, sözleşme taslağı hazırlanırken alınacak bir karardır. Tercih yapılmadığı takdirde, uygulanacak hukuk Roma I Yönetmeliği'ne, yargı yetkisi ise Brüksel I bis Yönetmeliği'ne göre belirlenir ve sonuç genellikle taraflardan hiçbirinin tercih edeceği forum olmaz.
Fikri mülkiyet: Hollanda için değil, Benelüks ülkeleri için tescil ettirin.
Hollanda'da ulusal bir ticari marka bulunmamaktadır. Hollanda'yı kapsayan ticari markalar ve tasarım hakları, ya Belçika, Hollanda ve Lüksemburg'u birlikte koruyan Benelüks Fikri Mülkiyet Ofisi'ne ya da AB Fikri Mülkiyet Ofisi'ne AB ticari markası veya tescilli Topluluk tasarımı olarak tescil edilir. Markanın beş yıl içinde gerçek anlamda kullanılmaması durumunda tescil iptal edilebilir; bu nedenle geniş kapsamlı tescil ve dar kapsamlı kullanım kendi risklerini taşır.
Patentler Hollanda Ulusal Patent Merkezi (Octrooicentrum Nederland) veya Avrupa Patent Ofisi tarafından verilir ve Haziran 2023'ten beri birleşik etkiye sahip bir Avrupa patenti, Lahey'de yerel bir şubesi bulunan Birleşik Patent Mahkemesi önünde merkezi olarak uygulanabilir. Telif hakkı tescil edilmeden doğar, ancak mülkiyet tescil edilmez: Hollandalı bir serbest çalışandan veya ajansdan sipariş edilen iş, imzalı bir sözleşmeyle devredilmediği sürece, yapan kişide kalır, çünkü işverene telif hakkı veren yasal kural yalnızca çalışanlar için geçerlidir. Ticari sırlar, bilginin gerçekten gizli tutulduğu ve makul koruyucu önlemlerin alındığı durumlarda, İşletme Sırlarını Koruma Yasası (Wet bescherming bedrijfsgeheimen) kapsamında korunmaktadır. Hollanda'daki fikri mülkiyet hukuku rehberimiz , tescilleri ve şartlarını açıklamaktadır.
Veri koruma, sektör kuralları ve pazarlama
Genel Veri Koruma Yönetmeliği, Hollanda'daki tüm faaliyetler için geçerlidir ve bu faaliyetler Hollanda Veri Koruma Otoritesi (Autoriteit Persoonsgegevens) tarafından denetlenir. AB dışında kurulmuş ve Hollanda'daki kişilere mal veya hizmet sunan veya davranışlarını izleyen bir şirket, Birlik içinde bir temsilci atamak zorundadır. Her işletmenin, her işleme operasyonu için yasal bir dayanağı, işleme faaliyetlerinin kaydı ve kendi adına veri işleyen her tedarikçiyle yazılı bir işleme sözleşmesi olması gerekir. Kişisel veri ihlali, risk oluşturma olasılığı düşük olmadığı sürece, yetmiş iki saat içinde denetleyici otoriteye bildirilmelidir.
Sektör düzenlemeleri yurt dışından bakıldığında kolayca gözden kaçırılabiliyor. Gıda ve tüketim ürünleri NVWA, finansal hizmetler AFM ve De Nederlandsche Bank, rekabet ve tüketici hakları ise ACM kapsamındadır. 15 Ağustos 2026'dan beri yürürlükte olan ve NIS2 Direktifi'nin Hollanda'daki uygulaması olan Siber Güvenlik Yasası'nda belirtilen sektörlerdeki kuruluşlar, Ulusal Siber Güvenlik Merkezi'ne kayıt yaptırmak, risk yönetimi önlemleri almak ve önemli bir olayı yirmi dört saat içinde, daha kapsamlı bir raporu ise yetmiş iki saat içinde bildirmek zorundadır. Tüketiciye yönelik pazarlama, haksız ticari uygulamalar ve açıklama konusunda kendi kurallarına sahiptir; bu kurallar, içerik oluşturucular aracılığıyla yapılan reklamları da kapsar ve Hollanda'daki influencer pazarlamasının yasal tuzakları hakkındaki makalemizde ayrıntılı olarak ele alınmıştır. Uyumluluk gerekliliklerine ilişkin genel bakışımız, bu rejimlerin nasıl örtüştüğünü göstermektedir.
Sık Sorulan Sorular
- Hollanda'da iş yapmak için Hollanda'da kurulmuş bir tüzel kişiliğe ihtiyacım var mı?
Hayır. Yabancı bir şirket burada kayıtlı bir şube aracılığıyla ticaret yapabilir. Aradaki fark sorumluluktur: bir şube ile yabancı kuruluşun kendisi Hollanda'da yapılan her şeyden sorumludur, oysa bir BV (Brezilya Şirket Girişimi) sorumluluğu Hollanda şirketine sınırlar. - Operasyonlara başlamanın en hızlı yolu nedir?
Şube açmak daha hızlıdır çünkü noter tasdiki gerekmez. Bir BV şirketi kurmak, Hollanda medeni hukuku noterinin onayını ve kara para aklama karşıtı kontrollerini, ayrıca banka hesabı açılmasını gerektirir; bu da genellikle şirketin kuruluş belgesinden ziyade zaman çizelgesini belirler. - Yabancı bir işveren için başlıca iş hukuku riskleri nelerdir?
104 haftaya kadar süren hastalık izni süresince ücretlerin ödenmeye devam etmesi ve işe yeniden entegrasyon sağlanması, işten çıkarmanın ya çalışanın rızasıyla ya da yasal bir gerekçeyle UWV veya kantonrechter'den izin alınmasını gerektirmesi ve evrensel olarak bağlayıcı bir toplu iş sözleşmesinin uygulanabilme olasılığı. - Hollanda'da markamı nasıl koruyabilirim?
Hollanda'da ulusal bir ticari marka bulunmamaktadır. Benelüks ülkelerinde koruma için Benelüks Fikri Mülkiyet Ofisi'ne kayıt yaptırın veya AB ticari markası başvurusunda bulunun. Tasarımlar da aynı yolu izler; patentler ise Hollanda Fikri Mülkiyet Ofisi (Octrooicentrum Nederland) veya Avrupa Patent Ofisi aracılığıyla alınır. - Kendi ülkemdeki sözleşmelerimi burada kullanabilir miyim?
Yalnızca inceleme sonrasında. Hollanda yasaları, iş sözleşmeleri, ticari temsilcilik, tüketici sözleşmeleri ve bazı kiralama sözleşmeleri için zorunlu kurallar içermekte olup, genel şart ve koşulların geçerli bir şekilde dahil edilmesi için kendi şartlarına sahiptir. - Sözleşmelerin Felemenkçe olması şart mı?
Hayır. Ticari sözleşmeler İngilizce olabilir. Mahkeme işlemleri, tarafların anlaşması halinde uluslararası ticari ihtilafları İngilizce olarak gören Hollanda Ticaret Mahkemesi hariç, Felemenkçe olarak yürütülür. - Kontrol etmem gereken sektöre özgü kurallar var mı?
Neredeyse kesinlikle. Gıda ve tüketim ürünleri NVWA kapsamına girerken, finansal hizmetler AFM ve De Nederlandsche Bank kapsamına giriyor ve Siber Güvenlik Yasası kapsamındaki siber güvenlik yükümlülükleri 15 Ağustos 2026'dan itibaren belirlenmiş sektörler için geçerli oluyor. - İlk çalışanın işe başlamasından önce neler ayarlanmalıdır?
İşveren olarak kayıt, Hollanda şartlarına uygun yazılı bir sözleşme, geçerli toplu iş sözleşmesinin kontrolü, hastalık durumlarında iş sağlığı desteği ve sektörün zorunlu kıldığı durumlarda emeklilik düzenlemesi.
Ne kadar Law and More yardımcı olabilir
Law and More Yabancı şirketlere Hollanda'da iş kurma ve yürütme konusunda danışmanlık hizmeti veriyoruz: şube ve limited şirket (BV) arasında seçim yapma, şirketleşme ve yönetim, Hollanda iş sözleşmesi belgeleri ve işten çıkarma dosyaları, sözleşmeler ve genel şartlar, fikri mülkiyet ve mevzuata uyum ve Hollanda mahkemelerinde dava açma konularında destek sağlıyoruz. Hem Hollandaca hem de İngilizce dillerinde hizmet veriyoruz. Hollanda'daki şirket yapınızın veya sözleşmelerinizin incelenmesini isterseniz lütfen bizimle iletişime geçin.
