Hollanda'da BV (Bilet Şirket) Kaydı: Şirket kurarken kaçınmanız gereken riskler

Hollanda'da BV tescili iki ayrı işlemden oluşur: bir noter kuruluş sözleşmesini düzenler ve şirket daha sonra Ticaret Odası Ticaret Siciline kaydedilir.KVKÖzel limited şirketler (besloten vennootschap, BV) için her iki adım da Hollanda Medeni Kanunu'nun 2. Kitabı uyarınca zorunludur. Süreçteki gerçek riskler, formlar değil, bunların etrafındaki sorumluluk boşluklarıdır: şirket kurulmadan önce, tescil edilmeden önce ve ilk yıllık hesapların geç verilmesinden sonra girilen yükümlülükler.

Kurucuların Hollanda'yı seçmelerinin nedenleri ve Hollanda'nın onları nelerden korumadığı

Hollanda, uluslararası girişimciler için cazip bir merkez: istikrarlı bir hukuk sistemi, AB iç pazarında yer alması, İngilizce konuşan iş gücü ve hızlı ve ucuz bir şekilde kullanılabilen Ticaret Sicili. Ancak bunların hiçbiri, Hollanda şirketler hukukunun yöneticiler ve kurucular üzerinde gerçek bir kişisel risk oluşturduğu ve bunun büyük bir kısmının bir saatlik hazırlıkla önlenebileceği gerçeğini değiştirmiyor.

Şirket kurmak hızlıdır. Yavaş olan ve gördüğümüz anlaşmazlıkların çoğuna neden olan şey ise, şirket kurulmasını çevreleyen her şeydir: henüz kurulmamış bir şirket adına sözleşme imzalamak, gerekli izinler alınmadan ticaret yapmak. KVK Giriş işleminin tamamlanması, başka bir işletmenin zaten kullandığı bir ticari ismin seçilmesi, nihai hak sahibi olarak kimin sayıldığının yanlış anlaşılması ve yıllık hesapların dosyalanmasının idari bir sonradan akla gelen bir şey olarak ele alınması gibi durumlar söz konusudur. Bunların her birinin belirli bir yasal sonucu vardır ve her biri aşağıda ele alınmıştır.

İlk durağınız: KVK

Ticaret Odası (Kamer van Koophandel, KVKHollanda Ticaret Sicili Kanunu 2007 uyarınca her Hollanda işletmesinin kayıt altına alınması gereken Ticaret Sicili, Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tutulmaktadır. Hollanda Ticaret Odası Ve şirketinizin dış dünyaya görünür hale geldiği, karşı tarafların, bankaların ve mahkemelerin şirketiniz adına kimin imza yetkisine sahip olduğunu kontrol edeceği yer burasıdır. İngilizce portalı, yasal formları, kayıt randevusunu ve vergi sonuçlarını açıklamaktadır ve noterle görüşmeden önce bunu okumak, bir dizi soruyu ortadan kaldırır.

Kayıt işlemi aynı zamanda KDV kimlik numarası da dahil olmak üzere vergi numaralarını veren Hollanda Vergi ve Gümrük İdaresi'ne (Belastingdienst) de bilgi sağlar. Bu bağlantı otomatik olarak kurulur; ayrıca başvuru yapmanıza gerek yoktur. Hollanda işletme siciline genel bakışımız , sicilin neleri içerdiğini ve kimlerin sicile başvurabileceğini açıklamaktadır.

Hukuki bir biçim seçmek ve bununla birlikte gelen sorumluluklar

Hukuki biçim seçimi, işler ters gittiğinde kimin ödeme yapacağına dair bir seçimdir. Hollanda hukuku, işletme biçimlerini, girişimcinin tüm varlıklarıyla kişisel olarak sorumlu olduğu tüzel kişiliği olmayan işletmeler ve şirketin kendisinin borçlu olduğu ve kişisel sorumluluğun kuraldan ziyade istisna olduğu tüzel kişiliği olan işletmeler olarak ikiye ayırır.

Şahıs mülkiyeti (eenmanszaak)

Eenmanszaak şu adreste kayıtlı: KVK Noter onayı ve şirket ana sözleşmesi olmadan da kurulabilir. Ayrı bir tüzel kişilik değildir: işletme varlıkları ve girişimcinin özel varlıkları tek bir mal varlığıdır; bu nedenle bir işletme alacaklısı girişimcinin evine ve birikimlerine, özel bir alacaklı ise işletme varlıklarına el koyabilir. Girişimci evliyse veya mal ortaklığına dayalı kayıtlı bir ortaklığa sahipse, risk bu ortaklığın ortak payına da uzanabilir. Düşük giderleri olan ve stok tutmayan bir danışman için bu risk yönetilebilir; ancak kira sözleşmesi imzalayan, personel alan veya envanter tutan herkes için genellikle yönetilemez.

Genel ortaklık (vennootschap onder firma, VOF)

Ortak bir işletme (VOF), iki veya daha fazla kişinin ortak bir isim altında iş yürütmesidir. Noter onayı olmadan da kurulabilir, ancak katkılar, karar alma, kar payı ve ortaklıktan çıkış konularını ele alan yazılı bir ortaklık sözleşmesi şiddetle tavsiye edilir, çünkü aksi takdirde varsayılan kurallar bu soruları sizin yerinize çözecektir. Sorumluluk kuralı acımasızdır: Ticaret Kanunu'nun 18. maddesine göre, her ortak ortaklığın tüm yükümlülüklerinden müşterek ve müteselsil olarak sorumludur. Bu nedenle, bir alacaklı, işlemi kimin kabul ettiğine bakılmaksızın, en çok parası olan ortaktan borcun tamamını tahsil edebilir.

Özel limited şirket (BV)

BV, Medeni Kanun'un 2:175. maddesi uyarınca kendi başına bir tüzel kişiliktir. Hissedarları, hisseleri için ödemeyi taahhüt ettikleri tutarın ötesinde şirket yükümlülüklerinden kişisel olarak sorumlu değildir. 2012 yılında BV hukukunun esnekleştirilmesinden bu yana yasal bir asgari sermaye bulunmamaktadır, bu nedenle bir BV, tek bir euro sentlik nominal sermaye ile kurulabilir. Bu yasal bir asgaridir, ticari bir asgari değildir ve ilk ciddi risk burada başlar.

İşletme sermayesi olmadan kurulan bir şirket, sadece yoksul olan uyumlu bir şirket değildir; iflas etmesi durumunda, yöneticilerinden neden karşılayamayacaklarını bildikleri yükümlülükleri üstlenmeye devam ettikleri sorulacak bir şirkettir. Şirketi ilk yılki yükümlülükleri seviyesine kadar finanse edin, bu rakama nasıl ulaşıldığını belgeleyin ve açılış bilançosunu saklayın. Yatırımcılar her halükarda bir BV'de ısrar edeceklerdir: hisseler, bir eenmanszaak veya VOF'ta mümkün olmayan bir şekilde ihraç edilebilir, devredilebilir ve opsiyon düzenlemelerine tabi tutulabilir.

Vergi sonuçları da yasal biçime bağlıdır ve gelir vergisine tabi bir şirket (eenmanszaak) ile kurumlar vergisine ve temettü vergisine tabi bir limited şirket (BV) arasında önemli ölçüde farklılık gösterir. Bu hesaplamalar bir hukuk kılavuzunda değil, Hollandalı bir vergi danışmanında yapılmalıdır ve sözleşme imzalanmadan önce yapılmalıdır, sonrasında değil.

Şirket kurulmadan önceki risk: kuruluş aşamasındaki bir limited şirket adına hareket etmek.

Kurucular, noter henüz taslak hazırlama aşamasındayken rutin olarak kira sözleşmesi imzalar, ekipman sipariş eder veya personel işe alırlar. Şirket henüz mevcut olmadığı için, başkası sorumludur. Medeni Kanun'un 2:203. maddesi bunu ele almaktadır. Kuruluş aşamasındaki bir limited şirket adına yapılan işlemler, ancak şirket bunları kuruluştan sonra açıkça onaylarsa şirketi bağlar ve onaylanana kadar bu işlemleri gerçekleştiren kişiler müşterek ve müteselsil olarak sorumludur.

İki önemli nokta daha sıklıkla gözden kaçırılıyor. Sorumluluk, onay işlemiyle ortadan kalkmaz: Şirket daha sonra ifa edemezse ve bu işlemi gerçekleştiren kişi, ifa edemeyeceğini biliyorsa veya makul olarak bilmesi gerekiyorsa, bu kişi sorumlu kalır. Ayrıca, onay işlemi fiilen gerçekleştirilmesi gereken bir eylemdir; kuruluş anında otomatik olarak gerçekleşmez. Pratik koruma basittir. Kuruluş aşamasındaki şirket adına kurucu olarak imza atın, bunu açıkça belirtin, kuruluş öncesi işlemlerin listesini tutun ve kuruluş belgesinden sonraki ilk yönetim kurulu toplantısında bunları onaylayan bir yönetim kurulu kararı alın.

Kayıt öncesi risk: Madde 2:180, paragraf 2

İkinci boşluk daha kısa ama daha keskin. Medeni Kanun'un 2:180. maddesine göre, yöneticilerin şirketi Ticaret Siciline kaydettirmeleri ve kuruluş sözleşmesinin aslına uygun bir kopyasını ibraz etmeleri gerekmektedir. Bu ibraz işlemi yapılana kadar, yöneticiler, şirketle birlikte, yönetimleri sırasında gerçekleştirdikleri ve şirketi bağlayan her türlü hukuki işlemden müşterek ve müteselsil olarak sorumludurlar.

Pratikte noter, sözleşmeyi imzaladıktan hemen sonra tescili gerçekleştirir ve bu da birkaç gün içinde aradaki boşluğu kapatır. Ancak şirket bu süre zarfında ticarete başlarsa veya bir belgenin eksik olması nedeniyle tescil gecikirse, bu süre zarfında yapılan her sözleşme, yöneticinin kişisel sorumluluğunu doğurur. İlk faturayı göndermeden önce tescilin gerçekten yapıldığını noterden teyit edin.

Hollanda'daki şirketinizin muhasebe kayıtlarına geçirilmesi

Yasal form tamamlandıktan sonra, Hollanda BV tescilinin sırası tahmin edilebilir. Bir ticari unvan ve Hollanda iş adresi belirlenir, bir noter görevlendirilir, kuruluş sözleşmesi imzalanır ve şirket tescil edilir.

Ticari adı: the KVK Çek, bir onay anlamına gelmez.

Beklentiler ve yasaların ayrıştığı nokta burasıdır. Bir ismi tescil ettirmek... KVK Bu size buna hak vermez ve KVK Tam bir çıkar çatışması araştırması yapmaz. Ticari isimlerin korunması Ticari İsimler Yasası'ndan gelir: Madde 5, işletmelerin niteliği ve konumları göz önüne alındığında, kamuoyunda karışıklığa yol açma korkusu varsa, başka bir işletme tarafından yasal olarak zaten kullanılan bir isimden yalnızca biraz farklı olan bir ticari isim taşımayı yasaklar. İsmine çok yaklaştığınız bir rakip, sizi isminizi değiştirmeye zorlayabilir ve bu durum, KVK Kayıt işleminin kabul edilmesi bir savunma teşkil etmez.

Bu nedenle, herhangi bir şey basmadan önce Ticaret Sicili ve Benelüks ticari marka sicilini kontrol edin ve alternatiflerden oluşan bir kısa liste hazırlayın. Faaliyetinizi tanımlayan bir isim tescil ettirmek kolaydır ancak korumak zordur; ayırt edici bir isim ise bunun tam tersidir.

kayıtlı adres

Kayıt için Hollanda'da geçerli bir iş adresi gereklidir ve bu adres, şirkete ulaşılabilen gerçek bir adres olmalıdır, sadece bir posta kutusu yeterli değildir. Sanal ofisler ve iş merkezleri rutin olarak kullanılmaktadır ve sağlayıcının bu adreste kayıt yapılmasına izin vermesi ve resmi postaları iletmesi koşuluyla tamamen yasaldır. Ofis sözleşmesini imzalamadan önce bunu yazılı olarak teyit edin: Vergi ve Gümrük İdaresi'nden veya mahkeme icra memurundan gelen ve hiç tahsil edilmemiş yazışmalar bile geçerli bir şekilde tebliğ edilmiş sayılır.

Medeni hukuk noterinin rolü

Hollanda'da medeni hukuk noteri (notaris), sadece bir tanık değil, kraliyet kararnamesiyle atanan bir kamu görevlisidir. Bir limited şirket (BV) için noter, ana sözleşmeyi içeren kuruluş belgesini hazırlar ve imzalar, kurucuların ve yöneticilerin kimliklerini doğrular, düşünülen ismi kontrol eder ve neredeyse tüm durumlarda ilk tescil işlemlerini yürütür. KVKTapu işlemleri Felemenkçe olarak düzenlenir ve kurucuların Felemenkçe okuyamadığı durumlarda tercüme veya iki dilli bir versiyon düzenlenebilir.

Randevunun verimli geçmesi için üç şeyi hazır bulundurun: her kurucu ve yönetici için geçerli kimlik; her birinin yakın tarihli ikametgah adresi kanıtı; ve şirket bilgileri, yani planlanan isim, Hollanda iş adresi, hisse yapısı ve faaliyetlerin açıklaması. Yurtdışından gelen belgelerin genellikle tasdik edilmesi veya apostil edilmesi gerekir ve bu, gecikmenin en yaygın nedenidir.

Şirket kuruluş sözleşmesi ve KVK giriş

Sözleşmenin imzalanması, BV'nin yasal bir kişi olarak varlık kazanması anıdır. Noter daha sonra sözleşmeyi ve kayıt bilgilerini ilgili kuruma sunar. KVKBu işlem, şirketi Ticaret Siciline kaydeder ve tescil belgesini düzenler. KVK Faturalarda ve ticari yazışmalarda yer alması gereken numara. Aynı zamanda Vergi Dairesi (Belastingdienst) bilgilendirilir ve vergi numaraları düzenlenir.

Aşağıdaki tabloda olağan sıralama belirtilmiştir. Süreler yasal şartlar değil, uygulamadan alınan göstergelerdir; tek kesin kural, yöneticilerin sözleşmeden sonra gecikmeksizin tescil başvurusunda bulunmaları gerektiğidir.

Gerçek faydalanıcı kaydı: Kimlerin beyan edilmesi gerekiyor ve kimler bu kaydı görebilir?

Hollanda'daki her limited şirket (BV), anonim şirket (NV), ortaklık ve vakıf, nihai faydalanıcılarını (UBO) kaydetmek zorundadır. UBO, şirketin nihai sahibi veya kontrolcüsü olan gerçek kişidir ve standart gösterge, hisselerin, oy haklarının veya sahiplik payının yüzde yirmi beşinden fazlasına doğrudan veya dolaylı olarak sahip olmak veya yönetim kurulunun çoğunluğunu atama veya görevden alma hakkı gibi diğer yollarla kontrol sahibi olmaktır. Böyle bir kişi tespit edilemezse, yasal yöneticiler sahte UBO olarak kaydedilir. Hiç kimseyi kaydetmemek bir seçenek değildir.

Eski kılavuzdaki bir nokta artık yanlış: Gerçek Hak Sahibi (UBO) kaydı kamuya açık bir kayıt değildir. Avrupa Birliği Adalet Divanı'nın 22 Kasım 2022 tarihli Lüksemburg Ticaret Sicilleri davalarındaki kararıyla, gerçek hak sahibi bilgilerine genel kamuoyunun erişimini sağlama yükümlülüğü ortadan kalkmış ve Hollanda bu kayda kamu erişimini kapatmıştır. Kayıt, yetkili makamlar ve Mali İstihbarat Birimi için tamamen erişilebilir olmaya devam etmekte olup, Kara Para Aklama ve Terörizm Finansmanının Önlenmesi Yasası kapsamındaki yükümlülükleri olan kurumlar, müşteri durum tespiti süreçlerinin bir parçası olarak bu kayda başvurmaktadır. Bu nedenle kayıt zorunludur; sadece kimlerin bakabileceği değişmiştir.

Beyan normalde kuruluş aşamasında noter aracılığıyla yapılır, ancak doğruluğundan kuruluş sorumludur ve bu sorumluluk süreklidir: hissedarlıkta veya kontrolde bir değişiklik bildirilmelidir. Uygulama, Ekonomik İşlemler Bürosu'nun (Bureau Economische Handhaving) yetkisindedir ve yaptırımlar, idari para cezasından Ekonomik Suçlar Yasası kapsamında cezai yaptırıma kadar değişmektedir. Temel çerçeveye ilişkin bilgiler, Hollanda'daki kara para aklama kuralları kılavuzumuzda yer almaktadır.

Kayıttan sonra: Yöneticinin sorumluluğunu doğuran yükümlülükler

Hollanda'da BV (Bilet Şirket) kaydı, uyumluluk döngüsünün başlangıcıdır, sonu değil; ve yıllık yükümlülükler asıl caydırıcı olanlardır. Bir BV, Medeni Kanun'un 2:10. maddesi uyarınca hak ve yükümlülüklerinin her zaman bilinebileceği kayıtları tutmak, yıllık hesapları hazırlamak ve bunları 2:394. madde uyarınca Ticaret Siciline sunmak zorundadır. Sunum süresi, mali yılın bitiminden en geç on iki ay sonrasıdır ve çoğu şirket için hissedarlar, hesapları daha erken kabul ederek bu süreyi önemli ölçüde kısaltabilirler.

Bu son tarihi kaçırmak sadece evrak işiyle ilgili bir sorun değildir. Şirket daha sonra iflas ilan edilirse, Medeni Kanun'un 2:248. maddesinin 2. fıkrası, 2:10. maddedeki muhasebe yükümlülüğüne veya 2:394. maddedeki dosyalama yükümlülüğüne uyulmamasının yönetim görevinin uygunsuz yerine getirilmesi anlamına geldiğini ve bu uygunsuz yönetimin iflasın önemli bir nedeni olduğu varsayımını öngörmektedir. Yöneticiler, bu varsayımı çürütemezlerse (ki bu zor ve pahalıdır), iflas masasındaki açık için sorumludurlar. Sadece küçük bir kusur göz ardı edilebilir.

Yöneticilik görevini kabul etmeden önce bilmeniz gereken üç ek sorumluluk alanı daha bulunmaktadır.

• İçsel sorumluluk, madde 2:9. Bir yöneticinin, ciddi bir kişisel kınamaya yol açabilecek durumlarda, görevini uygunsuz şekilde yerine getirmesi halinde şirkete karşı sorumluluğu doğar. Bu, şirketin kendisinin veya halef yönetim kurulunun izlediği yoldur.
• Dağıtımlar, makale 2:216. Temettü ödemesi, sermaye geri ödemesi veya hisse geri alımı, yönetim kurulunun onayını gerektirir; yönetim kurulu, şirketin vadesi gelen borçlarını ödemeye devam edemeyeceğini biliyorsa veya makul olarak öngörmesi gerekiyorsa, bu işlemleri reddetmelidir. Yine de onay veren yöneticiler, ortaya çıkan açık için sorumludur ve alıcı bu açığı geri ödemek zorunda kalabilir.
• Alacaklıya karşı haksız fiil, madde 6:162. Şirketin yükümlülüğünü yerine getiremeyeceğini ve herhangi bir çözüm yolu sunmayacağını bilerek veya makul olarak anlaması gerektiğini bilerek şirket adına bir yükümlülük altına giren yönetici, söz konusu alacaklıya karşı şahsen haksız fiil işlemiş olur.

Bunların yanı sıra, KDV beyannameleri ve kurumlar vergisi beyannameleri kendi yasal döngülerine göre işliyor ve şirketin vergi ve sosyal güvenlik primlerini zamanında ödeyememe durumunu bildirmeyen bir yönetici, Vergi Tahsilatı Kanunu uyarınca ayrı bir sorumluluk rejimiyle karşı karşıya kalıyor. Pratik çözüm heyecan verici değil ve etkili: ilk aydan itibaren bir muhasebeci, beyanname verme tarihlerini gösteren bir takvim ve herhangi bir şeyi onaylamadan önce rakamları okuyan bir yönetim kurulu.

Değişiklikler gerçekleştiği anda kaydedilmelidir.

Ticaret Sicili kaydı yaşayan bir kayıttır. Yeni bir müdür, istifa, adres değişikliği, faaliyet tanımında değişiklik ve mülkiyet yapısında değişiklik gibi durumların tümü bildirilmelidir. Üçüncü taraflar sicilin söylediklerine güvenme hakkına sahiptir: Ayrılan bir müdürü yetkili imza sahibi olarak sicile kaydeden bir şirket, o kişinin eylemlerine bağlı kalabilir. Kaydı güncel tutmak, Hollandalı bir şirket için mevcut en ucuz risk kontrolüdür.

Maliyetler ve sermaye: Hukukun gerektirdikleri ve pratiğin gerektirdikleri

Bir limited şirket (BV) kurmanın maliyeti, noter ücreti ve tek seferlik masraflardan oluşmaktadır. KVK Kayıt ücreti ve alacağınız her türlü tavsiye. Noter ücretleri düzenlenmemiştir ve yapının karmaşıklığına, hissedar sayısına, iki dilli bir belgeye ihtiyaç duyulup duyulmadığına ve ne kadar hızlı bir şekilde ihtiyaç duyduğunuza bağlı olarak değişir; bu nedenle, nelerin dahil olup olmadığını belirten yazılı bir fiyat teklifi için iki veya üç noterden bilgi alın. KVK Ücret, Ticaret Odası tarafından belirlenir ve internet sitesinde yayınlanır; mütevazı bir miktardır ve bir defaya mahsus ödenir.

Kurucuların en sık hata yaptığı konu sermayedir. Yukarıda belirtildiği gibi, yasal asgari tutar önemsizdir, ancak kurumsal hesap açan bir banka, kara para aklama karşıtı kurallar kapsamında kendi müşteri durum tespitini yapacak ve sermaye isteyecektir. KVK Şirket ana sözleşmesi, her bir yönetici ve gerçek faydalanıcının kimlik bilgileri ve fon kaynağı ile amaçlanan faaliyetin tutarlı bir açıklaması gibi belgeleri içermelidir. Özü ve fonu olmayan bir şirkete başvuru reddedilir. Bu dosyayı, kuruluş belgesiyle birlikte, sonrasında değil, aynı anda hazırlayın.

Eğer bir Hollanda şirketinin daha geniş bir grup içindeki yerini belirlemeye çalışıyorsanız, bu vergi boyutu da olan yasal bir sorudur ve vergi tarafı Hollandalı bir vergi danışmanına bırakılmalıdır. Biz size hangi yasal formun hangi yükümlülüğü getirdiğini, şirket esas sözleşmesinin hisse devri, yönetim kurulu karar alma süreçleri ve hissedarlar arasındaki anlaşmazlıklar hakkında ne söylemesi gerektiğini ve bir yönetici olarak neye imza attığınızı söyleyebiliriz. Kurumsal hukuk kılavuzlarımız temel kuralları bir araya getiriyor.

Şirket ana sözleşmesinde, tapu imzalanmadan önce nelerin düzenlenmesi gerektiği yer almalıdır?

Şirket ana sözleşmesi bir kez hazırlanır ve şirketin tüm ömrü boyunca geçerliliğini korur; noterlerin sunduğu standart şablon ise mümkün olan en basit şirket için yazılmıştır. Birden fazla hissedarın olduğu durumlarda, ilk tartışma sırasında değil, sözleşmenin imzalanmasından önce dört sorunun yanıtlanması gerekir.

Birincisi, hisse devridir. Hollanda yasaları artık zorunlu bir bloke maddesi öngörmüyor, bu nedenle esas sözleşme, hisselerin serbestçe mi yoksa ortak hissedarlara teklif yapıldıktan sonra mı devredilebileceğine ve fiyatın nasıl belirleneceğine karar veriyor. İkincisi, karar alma: hangi kararların nitelikli çoğunluk gerektirdiği, farklı hisse sınıflarının farklı haklar taşıyıp taşımadığı ve bir hissedarın kendi yöneticisini atayıp atayamayacağı. Üçüncüsü ise çıkmazdır; yarı yarıya hisse dağılımına sahip bir şirkette bu, ne zaman olacağı değil, olup olmayacağı sorusudur; işlevsel bir çıkış veya satın alma mekanizması eklemek hiçbir maliyet gerektirmez, ancak daha sonra dava konusu olması büyük maliyetlere yol açabilir.

Dördüncüsü, esas sözleşme ile hissedarlar sözleşmesi arasındaki ilişkidir. Esas sözleşme kamuya açıktır ve herkesi bağlar; hissedarlar sözleşmesi ise gizlidir ve yalnızca taraflarını bağlar. İkisi arasında çelişkiler yaygındır ve şirket hukuku ile ilgili bir konu olduğunda şirket hukuku lehine çözülür; bu nedenle iki belge birlikte ve aynı kişi tarafından hazırlanmalıdır. Ayrıca, hissedarların kilitlenmesi durumunda yasal bir uyuşmazlık prosedürü de mevcuttur: 2. Kitap'ta yer alan satın alma ve geri çekme prosedürleri, 1 Ocak 2025'te yürürlüğe giren uyuşmazlık çözümü ve soruşturma prosedürlerine ilişkin mevzuatla modernize edilmiştir. Bu taleplerin nasıl işlediğini Hollanda'daki hissedar uyuşmazlıkları hakkındaki makalemizde ayrıntılı olarak ele aldık.

İşler yolunda gitmezse: Hollanda menşeli bir şirketin feshi

Bir limited şirket, Medeni Kanun'un 2:19. maddesi uyarınca genel kurul kararıyla feshedilir. Şirketin hâlâ varlıkları varsa, tasfiye süreci başlar: tasfiye memuru varlıkları nakde çevirir, alacaklılara ödeme yapar, dağıtım planını sunar ve tasfiye sona erdiğinde şirket varlığını kaybeder. Karar anında şirketin hiçbir varlığı yoksa, şirket derhal varlığını kaybeder. Bu, "turbo tasfiye" olarak adlandırılır ve kriter, borçların yokluğu değil, varlıkların yokluğudur; bu nedenle ödenmemiş alacaklıları olan bir şirket bu şekilde feshedilebilir.

Bu yolun kötüye kullanılması nedeniyle, tasfiye işlemlerinde şeffaflığa ilişkin Geçici Kanun, yönetim kuruluna hesap verebilirlik yükümlülüğü getiriyor: tasfiyeden sonraki on dört gün içinde, son dönemi kapsayan mali tabloyu Ticaret Siciline sunmalı, varlıkların neden bulunmadığını ve varsa borçları açıklamalı ve bilinen alacaklıları bilgilendirmelidir. Kanun uzatıldı ve şimdi 15 Kasım 2027'ye kadar geçerli. Uyumsuzluk ekonomik bir suçtur ve sivil yöneticilik görevinden men cezasına yol açabilir ve alacaklıların inceleme hakkı vardır. Varlıkların nereye gittiğini açıklayamayan bir yönetici, bu konuda sorgulanmayı beklemelidir.

Hollanda şirket kaydıyla ilgili sık sorulan sorular

Hemen hemen her şirket kuruluş dosyasında üç soru ortaya çıkar. Aşağıdaki cevaplar, Hollanda yasalarına göre kurulmuş bir BV (Brezilya Şirketi) varsayımına dayanmaktadır.

Law & More Kuruculara ve uluslararası gruplara Hollanda'da şirket kurma konusunda yardımcı oluyoruz: yasal formun seçimi, şirket ana sözleşmesinin ve hissedarlar sözleşmesinin hazırlanması ve incelenmesi, noter talimatı verilmesi, Ticaret Sicili ve Gerçek Faydalanıcı (UBO) kayıtlarının düzenlenmesi ve yukarıda belirtilen sorumluluk kuralları konusunda yöneticilere danışmanlık yapılması. Eğer Hollanda'da bir şirket kurmayı planlıyorsanız veya henüz tescil edilmemiş bir şirket için sözleşmeler imzaladıysanız, şirket avukatlarımızla iletişime geçin.