10 Temmuz 2026'da Rotterdam Bölge Mahkemesi tarafından verilen ve bu tür düzenlemelerle veya henüz detaylandırılmamış diğer prim planlarıyla çalışan işverenler ve çalışanlar için geçerli olan bir kararın merkezinde, takdir yetkisine bağlı bir prim planı yer alıyordu (ECLI:NL:RBROT:2026:8771). Eski bir İş Geliştirme Direktörü, eski işvereninden brüt 810,000 € tutarında prim ödemesi ve hisse senedi değerindeki artışa hak kazanma talebinde bulundu. Bölge mahkemesi, talebi tamamen reddetti. Karar, prim düzenlemelerinin somut ve ölçülebilir bir şekilde belirlenmesinin ne kadar önemli olduğunu göstermektedir.
Gerçekler
Çalışan, 1 Haziran 2022 tarihinden itibaren İş Geliştirme Direktörü olarak istihdam edilmekteydi. İstihdam sözleşmesine ek olarak, bir prim planı da dahil olmak üzere ek koşullar üzerinde anlaşılmıştı. Bu plan, diğer hususların yanı sıra, iyi performans ve grup için iyi bir sonuçla yılda %100 hedefi, hedeflere bağlı olarak daha yüksek veya daha düşük bir prim imkanı ve primin satış, ortak girişimler ve fonlardaki performans hedefleri belirlenerek ölçülebilir hale getirilmesini öngörüyordu. Ayrıca, primin gelecekte şirket hisselerini satın almak için kullanılabileceği de öngörülmüştü.
Çalışan, 1 Ağustos 2025 tarihi itibariyle iş sözleşmesini feshetti ve ardından maaşının %100'üne artı hisselerin bir kısmının değerindeki artışa dayalı olarak, birkaç yıl içinde ikramiye ödemesi talep etti. İşveren ise somut bir ikramiyenin hiçbir zaman belirlenmediğini veya hisse senedi düzenlemesi için gerekli koşulların yerine getirilmediğini iddia etti.
Haviltex: Bonus planının yorumlanması
Alt bölge mahkemesi, sözleşmesel bir düzenlemenin nasıl yorumlanması gerektiği sorusunun yalnızca metnin dilsel okumasına dayanarak yanıtlanamayacağını vurgulamaktadır. Belirleyici olan, tarafların belirli koşullar altında hükümlere makul bir şekilde atfedebilecekleri anlam ve birbirlerinden makul olarak bekleyebilecekleri şeydir. Bu, Hollanda Yüksek Mahkemesi'nin 13 Mart 1981 tarihli kararından (ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981/635, Haviltex) türetilen ve ikramiye sistemi gibi ek istihdam düzenlemeleri de dahil olmak üzere her türlü sözleşmenin yorumlanması için yerleşik bir içtihat olan iyi bilinen Haviltex standardıdır.
Bu standardın uygulanması, prim planının, ödemenin basitçe talep edilebileceği somut bir düzenleme olmadığı sonucuna yol açmıştır. Planın metni, 'iyi performans ve grup için iyi sonuç elde edilen bir yıl', 'daha yüksek veya daha düşük prim olasılığı' veya 'hedeflere dayalı takdir yetkisi' ile ne kastedildiğini açıkça belirtmemiştir. Dahası, metnin kendisi, bazı unsurların taraflarca daha ayrıntılı olarak ele alınması gerektiğini ve primin hedefler belirlenerek ölçülebilir hale getirilmesi gerektiğini belirtmiştir.
Anlaşmaların ortaya çıkış biçimi de önemliydi. Çalışan, yeni projeler getirmesi, gelir yaratması ve zamanla hissedar olabilmesi amacıyla bir banka ve varlık yönetim şirketinden işverene geçmişti. Bu nedenle, prim ödemesi çalışanın elde edeceği ticari başarılarla bağlantılıydı. Tarafların yüksek beklentiler içinde olduğu önemli bir anlaşma gerçekleşmediği ve hedeflerin daha da geliştirilmesine yol açacak başka projelerin getirildiğine dair hiçbir kanıt bulunmadığı için, çalışan primi talep edemedi.
Herhangi bir prim belirlenmedi, taahhüt görünümü yaratılmadı.
Çalışan ayrıca, 2022, 2023 ve 2024 yılları için %100 ikramiyeye hak kazandığının zaten belirlendiğini iddia etti. Bu kabul edilmedi, çünkü işverenin ilgili yıllar için ikramiyeyi gerçekten belirlediğini gösteren hiçbir mektup veya başka belge sunulmadı. İşverenin çalışanın önceki tekliflerine itiraz etmemiş olması, işverenin bunların içeriğine katıldığı anlamına gelmiyordu. Aksine, yazışmalar tarafların hem ikramiye hem de 2025 yılında olası bir hisse geri alım anlaşması konusunda hala görüşmelerde bulunduğunu gösteriyordu; çalışan, 1 Ağustos 2025 tarihli işten çıkarma bildirimini göz önünde bulundurarak, bu süreci beklemek istemiyordu.
Sözde bir taahhüt görünümüne yapılan itiraz da aynı şekilde başarısız oldu. Bir işveren, bir ikramiye için bir koşulu yerine getirmeyi kendi gücü dahilinde yapmasına rağmen yerine getirmezse, belirli koşullar altında bu koşulu yerine getirmiş sayılabilir. Bu kural, Hollanda Medeni Kanunu'nun (Burgerlijk Wetboek, BW) 6:23(1) maddesiyle uyumludur; bu maddeye göre, bir koşulun yerine getirilmemesinde menfaati olan taraf, yerine getirilmesinde işbirliği yapmakla yükümlü iken, yerine getirilmesini engellemişse, koşul yerine getirilmiş sayılır. Çalışan bu bağlamda ECLI:NL:RBAMS:2016:6037'ye (Amsterdam Bölge Mahkemesi, 6 Eylül 2016 tarihli kararında, bir işverenin somut olarak tanımlanmış bir prim planının temelini oluşturan yıllık işlevsel planı oluşturmakta başarısız olduğunu iddia etmişti. Rotterdam alt bölge mahkemesi bu emsal karardan açıkça farklı bir görüş ortaya koymaktadır: O davada prim planı somut olarak tanımlanmıştı ve sadece işverenin uygulama eylemi eksikti; oysa mevcut davada planın kendisi daha fazla detaylandırma gerektiriyordu ve çalışan kararlaştırılan ticari sonuçlara ulaşamamıştı. Bu nedenle, 6:23 BW maddesi anlamında işverene atfedilebilecek bir engel bulunmadığından, şartın yerine getirilmiş sayılmayacağı sonucuna varılmıştır.
Hisse düzenlemesi
Benzer bir sonuç hisse senedi düzenlemesi için de geçerliydi. Ek koşullar, bir yıl sonra, karşılıklı iyi niyet anlayışına bağlı olarak, çalışanın ek bir sözleşmede belirtilmesi şartıyla, hisselerin bir yüzdesini satın alma imkanına sahip olacağını öngörüyordu. Bu koşulların hiçbiri yerine getirilmemişti. Çalışanın kendi inisiyatifiyle özel bir limited şirket kurmuş ve bir hissedarlar sözleşmesi hazırlatmış olması bunu değiştirmedi: çalışanın tek taraflı eylemi, taraflar arasında bir anlaşma anlamına gelmez.
Yasal çerçeve: ispat yükü ve iyi işverenlik
Bu davanın sonucu, Hollanda Medeni Usul Kanunu'nun (Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, Rv) 150. maddesinin genel kuralıyla yakından bağlantılıdır: İddia ettiği olguların hukuki sonuçlarını ileri süren taraf, prensip olarak bu olguları ispatlama yükümlülüğünü taşır. Çalışan, birkaç yıllık priminin zaten belirlendiğini ve bir hisse senedi düzenlemesinin yürürlüğe girdiğini iddia etti, ancak işverenin gerekçeli itirazı karşısında bunu belgelerle destekleyemedi. Bu durum onun aleyhine sonuçlandı: Karşı tarafın olguları gerekçeli gerekçelerle tartıştığı durumlarda, salt bir iddia yeterli değildir.
İyi işverenlik ilkesi (Madde 7:611 BW) de arka planda rol oynamaktadır. Bu madde, bir işverenin, örneğin zamanında hedefler belirleyerek veya performansı değerlendirerek, daha fazla ayrıntı gerektiren bir prim planına somut bir içerik kazandırmakla yükümlü olduğunu ima edebilir. Bölge mahkemesi bu ilkeyi açıkça kabul etmektedir: Prim planı için daha fazla çerçeve sağlamak işverenin sorumluluğundaydı. Buna rağmen davanın başarısız olmasının nedeni, prim planının bağımsız olmaması, aksine çalışanın elde edeceği ticari sonuçlara açıkça bağlı olmasıdır. İyi işverenlik, bir işvereni, çalışanın henüz elde etmediği sonuçlara sözleşmeyle bağlı kılınan bir primi ödemeye zorlamaz.
Pratik uygulamalar
Bu karar, takdir yetkisine bağlı prim planlarında sıkça karşılaşılan bir sorunu vurgulamaktadır: İfade ne kadar cazip ve açık uçlu olursa, iş ilişkisinin sonunda anlaşmazlık riski de o kadar artar. İşverenlerin, prim planlarını periyodik olarak somutlaştırmaları, örneğin hangi hedeflerin geçerli olduğunu ve bunlara ulaşılıp ulaşılmadığını yıllık olarak kaydetmeleri tavsiye edilir. Çalışanlar için ise, bu tür planların içeriği konusunda, ihbar süresinden sonra değil, önceden netlik aramak ve tüm anlaşmaları yazılı olarak teyit ettirmek önerilir.
Her Ticaretçi İçin Mükemmellik Law & MoreBu karar, iş sözleşmelerinde ve ek şartlarda değişken ücret bileşenlerinin açıkça formüle edilmesinin önemini vurgulamaktadır. Hem işverenlere hem de çalışanlara, prim ve hisse senedi düzenlemelerinin tasarımı, yorumlanması ve uygulanması konusunda ve bu konuda bir anlaşmazlık ortaya çıktığında izlenecek strateji konusunda danışmanlık yapıyoruz.
Sık Sorulan Sorular
Haviltex standardı tam olarak neleri kapsıyor?
Haviltex standardı, Hollanda Yüksek Mahkemesi'nin 13 Mart 1981 tarihli kararında (ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981/635) sözleşmelerin yorumlanması için formüle ettiği bir testtir. Belirleyici olan sadece hükümlerin dilsel anlamı değil, aynı zamanda tarafların belirli koşullar altında bu hükümlere makul olarak atfedebilecekleri anlam ve birbirlerinden makul olarak bekleyebilecekleri şeydir. Bu standart, bu davadaki gibi bir prim sistemi gibi iş hukuku düzenlemelerine de uygulanır.
Takdir yetkisine bağlı prim sistemi her zaman uygulanabilir midir?
Hayır. Eğer bir prim planı hâlâ detaylandırılmayı gerektiriyorsa, örneğin hedeflerin belirlenmesi gerekiyorsa veya plan takdir yetkisine atıfta bulunuyorsa, bir çalışan basitçe ödeme talep edemez. Plan yeterince somut hale getirildikten sonra veya işveren, bunu yapma yetkisine sahipken bir koşulu yerine getirmeyi haksız yere ihmal ettiğinde durum farklı olabilir (Madde 6:23 BW).
Yerine getirilmemiş bir bonus koşulu ne zaman yine de yerine getirilmiş sayılır?
BW Madde 6:23(1), bir şartın yerine getirilmemesinde menfaati olan tarafın, yerine getirilmesinde işbirliği yapmakla yükümlü olduğu halde, yerine getirilmesini engellemesi halinde, şartın yerine getirilmiş sayılacağını öngörmektedir. Çalışan, ECLI:NL:RBAMS:2016:6037 sayılı davaya atıfta bulunarak bu ilkeyi ileri sürmüştür; bu davada işveren, somut bir prim planının temelini oluşturan yıllık işlevsel planı oluşturmakta başarısız olmuştur. Burada ele alınan davada bu durum söz konusu olmamıştır: prim planı yeterince somut değildi ve çalışan, üzerinde anlaşılan ticari sonuçlara ulaşamamıştı; bu nedenle bu argüman başarılı olmamıştır.
İşverenin sessiz kalması, prim teklifine onay anlamına gelebilir mi?
Daha fazlası olmadan olmaz. Bir işverenin, çalışanın ikramiye veya hisse senedi düzenlemesiyle ilgili teklifine itiraz etmemiş olması, işverenin bunu otomatik olarak kabul ettiği anlamına gelmez. Bölge mahkemesi, gerçek bir anlaşmaya varılıp varılmadığını değerlendirmek için tüm yazışmaları ve bağlamı inceler. Dahası, 150. Madde uyarınca, bir düzenlemenin varlığını ileri süren taraf, bunu ispatlama yükümlülüğünü taşır; eğer kanıt yoksa, bu o tarafın sorumluluğundadır.
İyi bir işverenin prim sistemlerindeki rolü nedir?
Madde 7:611 BW, işvereni iyi bir işveren gibi davranmaya mecbur kılar. Bu, işverenin henüz detaylandırılması gereken bir prim planına somut bir içerik kazandırması, hedefler belirlemesi ve performansı değerlendirmesi anlamına gelebilir. Ancak bu yükümlülük, işverenin çalışanın henüz elde etmediği ticari sonuçlara bağlı olarak sözleşmeyle belirlenmiş bir primi ödemesini gerektirecek kadar ileri gitmez.
İşverenler bundan ne gibi dersler çıkarabilir?
İşverenlerin, prim planlarını çok uzun süre açık uçlu bırakmamaları, bunun yerine yıllık bazda somutlaştırmaları tavsiye edilir: hangi hedefler geçerlidir, bunlara ulaşılmış mıdır ve bu prim için ne anlama gelir. Bu, daha sonra ortaya çıkabilecek anlaşmazlıkları önler, 6:23 BW maddesine yapılan başarılı bir itiraz riskini sınırlar ve bir anlaşmazlık ortaya çıkması durumunda işverenin delil konumunu güçlendirir.
Çalışanlar bundan ne gibi dersler çıkarabilir?
İsteğe bağlı veya henüz detaylandırılmamış bir prim planına sahip çalışanların, iş ilişkisi süresince hedeflerin ve sonuçların içeriği konusunda aktif olarak açıklık aramaları ve tüm anlaşmaları yazılı olarak teyit ettirmeleri tavsiye edilir. Madde 150 Rv'deki ispat yükü kuralı göz önüne alındığında, ihbar süresinden sonra herhangi bir hak iddiasını ispatlamak oldukça zorlaşır.
Yapabilmek Law & More Bonus veya hisse senedi dağıtımıyla ilgili bir anlaşmazlığın çözümüne yardımcı olmak mı?
Evet. Law & More Hem işverenlere hem de çalışanlara değişken ücretlendirme, prim sistemleri ve hisse senedi düzenlemelerinin tasarımı, yorumlanması ve uygulanması konusunda danışmanlık yapar ve dava süreçlerini yürütür; ayrıca tarafların kendi aralarında anlaşmaya varamadığı durumlarda müvekkillerine mahkeme süreçlerinde yardımcı olur.
