Hollanda usulü alım satımlarda, satıcının her şeyi gönüllü olarak açıklaması gerekmez: alıcının araştırma yapma yükümlülüğü, satıcının ise alıcı için önemli olduğunu bildiği şeyleri açıklama yükümlülüğü vardır. Bu dengenin nerede olduğu, alıcının makul olarak keşfedebileceği ve satıcının bildiği şeylere bağlıdır; bu nedenle veri odası, yüzeysel olarak incelenmek yerine satır satır okunmalıdır; temel istisna, tarafların satın alma sözleşmesinin garantilerinde aksi yönde anlaştığı durumlardır.

The problems that surface late are consistent: revenue booked too early, liabilities kept off the balance sheet, threatened claims, software never transferred, and privacy or cyber incidents never reported to the Dutch Data Protection Authority (Autoriteit Persoonsgegevens).

For each of the fifteen issues below, we list the documents and questions that bring it to light.

İçindekiler

Hollanda yasaları alıcı ve satıcı arasındaki riski nasıl paylaştırıyor?

Soruşturma yükümlülüğü, açıklama yükümlülüğü ve her şeyden önemlisi satın alma sözleşmesi aracılığıyla. Hisse senedi satın alma sözleşmesindeki (SPA) garanti ve tazminat hükümleri, genellikle kapanıştan sonra ortaya çıkan bir riski kimin üstleneceğine karar verir.

Hollanda yasalarına göre, yanlış bilgilendirilmiş bir alıcı, hata ( dwaling , Hollanda Medeni Kanunu Madde 6:228) veya varlık işlemlerinde uyumsuzluk (Madde 7:17) gerekçesini ileri sürebilir. Satıcının açıklama yükümlülüğü genellikle alıcının araştırma yükümlülüğünden önceliklidir: alıcı genellikle satıcının verdiği bilgilere güvenebilir. Ancak alıcı ne kadar profesyonel ve ne kadar çok danışman işin içinde olursa, mahkemeler alıcının kendi araştırmasını o kadar fazla bekler.

Pratikte, Hollanda'daki satış sözleşmeleri (SPA'lar) genellikle bu yasal çözüm yollarını dışlar ve bunların yerine garanti, bu garantilere ilişkin bilgilendirme, zamanaşımı süreleri ve üst sınırlar içeren sözleşmesel bir sistem getirir. Bu da durum tespiti sürecini daha da önemli hale getirir: veri odasında adil bir şekilde açıklananlar genellikle artık bir hak talebi için temel oluşturmaz.

1. Gelirler abartılmış mı?

Gösterilen gelirin gerçekten o dönemde elde edilip edilmediğini kontrol edin. Gelirin çok erken kaydedilmesi, bir işletmenin olduğundan daha iyi görünmesini sağlamanın en yaygın yollarından biridir.

Kırmızı bayraklar:

Mallar henüz sahada bulunurken, çeyrek dönem sonunda gelir olarak kaydedilen sevkiyatlar;
Bir sonraki dönemin ilk haftalarında bir kredi notu dalgası;
Ertelenmiş gelirler azalırken, faturalandırılmış satışlar hızla artıyor.

Yapılacaklar: Örnek faturaları sevkiyat belgeleri ve teslimat kanıtlarıyla eşleştirin, iki dönem sonu civarındaki kesintiyi test edin, alınan ödemelerin zamanlamasını fatura tarihleriyle karşılaştırın ve gelir tanıma hakkındaki yorumlar için denetçinin yönetim mektubunu okuyun.

2. Müşteri ölçütleri güvenilir mi?

Temel ölçütleri ham verilerden kendiniz yeniden oluşturun. Müşteri kaybı, müşteri edinme maliyeti ve aktif kullanıcılar gibi ölçütler yıllık hesaplar gibi denetlenmediği için iyileştirilmesi kolaydır.

Common tricks: counting free trials or dormant accounts as paying customers, briefly reactivating former customers so they count as active, and leaving marketing costs or founders’ salaries out of the CAC calculation.

Ne yapmalı: Kohort dışa aktarımlarını isteyin ve müşteri kaybı tablolarını kendiniz yeniden oluşturun, CRM rakamlarını faturalar ve alınan ödemelerle karşılaştırın ve botlar veya yinelenen hesaplar için kullanım kayıtlarından örnekler alın.

3. Gizli borçlar veya bilanço dışı yükümlülükler var mı?

Bilançoya bakmanın ötesine geçin. Borçlar, borçlanma olarak görünmeyen ancak kapanıştan sonra yine de nakit maliyetine yol açacak yapılarda saklanabilir.

Tipik örnekler:

Hizmet sözleşmesi olarak sunulan kiralamalar;
Tedarikçilere yapılan ödemeleri yıl sonundan sonraya erteleyen tedarikçi finansmanı veya ters faktoring;
Gayrimenkul veya ekipmanı kendi borçlarıyla elinde bulunduran ayrı tüzel kişiler;
Net borç rakamına dahil edilmeyen kazanç payları veya telif hakkı yükümlülükleri;
Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:403. maddesi uyarınca verilen grup garantisi de dahil olmak üzere garantiler (a 403-verklaringBu durum, hedef şirketi grup şirketlerinin borçlarından sorumlu kılar.

Yapılacaklar: Teminatlar, akreditifler ve alım-ödeme yükümlülüklerine ilişkin hesap notlarını okuyun. Kullanılmamış olanlar da dahil olmak üzere tüm krediler için doğrudan banka onaylarını ve sözleşme şartlarına uygunluk belgelerini talep edin ve Ticaret Sicili'ni kontrol edin (KVK) 403 numaralı beyannamelerin ve tapu sicilinin tescili için (kadastro) ipotekler için.

4. Devam eden veya tehdit altında olan tazminat talepleri var mı?

Avukatlardan mevcut, tehdit altında olan ve yakın zamanda ortaya çıkmış tüm ihtilafların tam listesini isteyin ve bunu avukatlardan gelen yazışmalar ve faturalarla karşılaştırın. Tehdit altında olan ancak henüz dava açılmamış iddialar genellikle listeden çıkarılır.

Under the accounting rules (IAS 37, and the Dutch Guideline RJ 252), a claim whose chance of success is remote need not be disclosed.

Hollanda'da arama yapabileceğiniz kamuya açık bir mahkeme dosyası bulunmamaktadır. Sadece bazı kararlar rechtspraak.nl adresinde yayınlanmaktadır. Bu nedenle, satıcının sunduklarına ve kendi hedeflediğiniz sorulara bağlısınız.

Talep edilecek hususlar:

Dışarıdan avukatlardan gelen mektuplar ve ihtilaflara ilişkin güncel bir genel bakış;
Geçtiğimiz yıllara ait avukat ve icra memurlarından gelen faturalar, listede yer almayan anlaşmazlıkları da sıklıkla ortaya çıkarıyor;
Limitleri, muafiyetleri ve istisnaları olan sigorta poliçeleri ve sigortacılara bildirilen tazminat talepleri;
düzenleyici kurumlar ve Vergi ve Gümrük İdaresi ile yazışmalar (Belastingdienst).

Ardından en kötü senaryoyu hesaplayın: Tüm tazminat talepleri kaybedilirse, artı yasal masraflar, eksi sigortanın karşıladığı miktar? Bunu emanet hesabı ve satış sözleşmesindeki sorumluluk sınırlamasıyla karşılaştırın. Garanti ve tazminat (W&I) sigortası yaptırırsanız, az önce bulduğunuz talepleri kapsam dışı bırakmadığından emin olun, çünkü bilinen sorunlar genellikle kapsam dışı bırakılır.

5. Şirket gerçekten fikri mülkiyet haklarına sahip mi?

Her önemli hakkın sahiplik zincirini takip edin. Hollanda yasalarına göre, bir çalışan tarafından yazılan yazılımın telif hakkı genellikle işverene aittir, ancak serbest çalışan veya bir ajans tarafından yazılan yazılım, yazılı olarak devredilmediği sürece üreticisinde kalır.

Yaygın sorunlar:

Serbest çalışanlar tarafından yazılı bir görevlendirme sözleşmesi olmaksızın yazılan kod (Hollanda Telif Hakkı Yasası'nın 2. maddesi), Auteurswet);
Belirtilenden daha erken süresi dolan veya önemli ülkelerde hiç tescil edilmemiş patentler;
Ortak girişim ortağı veya eski kurucu olup haklarını veya lisanslarını elinde bulunduran kişi;
Kaynak kodunun açıklanmasını gerektiren lisanslar altında bulunan açık kaynaklı bileşenler.

Ne yapmalı: Oluşturulma tarihinden mevcut sahibine kadar mülkiyet zincirini takip edin, kaynak kodunu açık kaynak lisansları açısından tarayın ve en önemli pazarlar için faaliyet özgürlüğü görüşünü göz önünde bulundurun. Ayrıca, bilgi birikiminin ticari sır olarak korunup korunmadığını kontrol edin: Hollanda Ticari Sırlar Yasası'na ( Wet bescherming bedrijfsgeheimen ) göre, bilgi ancak şirket tarafından gizli tutulması için makul önlemler alınmışsa korunur.

Çözümler: Eksik devir belgelerinin imzalanmasını kapanış şartı haline getirmek, kritik kaynak kodunu emanete almak ve fikri mülkiyet garantileri için ayrı, daha yüksek bir üst sınır belirlemek.

6. Şirket gizlilik, sürdürülebilirlik ve sektör kurallarına uyuyor mu?

Politikalara değil, gerçek uygulamaya bakın. İhlaller nadiren muhasebe kayıtlarında görünür, bu nedenle bunları yazışmalarda, kayıtlarda ve işi yapan kişilerle yapılan görüşmelerde bulabilirsiniz.

Under Article 83 of the GDPR, the Dutch Data Protection Authority (Hollanda Veri Koruma Kurumu) 20 milyon Euro'ya kadar veya dünya çapındaki yıllık cironun %4'ü kadar (hangisi daha yüksekse) para cezası uygulayabilir.

Dikkat edilmesi gereken alanlar:

GDPR: İşleme kayıtları, onay, veri işleme sözleşmeleri ve erişim taleplerinin ele alınması;
Örneğin, Hollanda'nın WWFT yasası kapsamındaki kara para aklama karşıtı düzenlemeler ve müşteri durum tespiti, fintech sektöründe uygulanmaktadır;
Sürdürülebilirlik raporlaması ve tedarik zinciriyle ilgili iddialar, Tüketiciler ve Piyasalar Otoritesi'nin (ACM) aktiftir;
Enerji tedarik lisansları veya tıbbi cihazların CE işaretlemesi gibi sektörel lisanslar.

Ne yapılmalı: Uyarı mektupları da dahil olmak üzere düzenleyici kurumlarla yapılan tüm yazışmaları isteyin; sadece uyumluluk görevlisini değil, tüm üst düzey yöneticileri de görüşün; ihbarcı raporlarını ve bunların nasıl takip edildiğini inceleyin; ve erişim talebinin ele alınması gibi yüksek riskli bir süreci test edin.

7. Siber olaylar veya güvenlik açıkları yaşandı mı?

Kişisel veri ihlalleri kaydını ve olay günlüğünü isteyin ve bağımsız bir test yaptırın. Siber sorunlar genellikle bir düzenleyici kurum veya saldırgan tarafından gün yüzüne çıkarılana kadar görünmez kalır.

GDPR'nin 33. maddesi uyarınca, kişisel veri ihlali genellikle 72 saat içinde Hollanda Veri Koruma Kurumu'na bildirilmelidir ve bildirilmemiş olsa bile her ihlal kurum içinde belgelenmelidir. Eksik veya şüpheli derecede boş bir kayıt defteri başlı başına bir uyarı işaretidir. Zayıf bilgi güvenliği para cezalarına, iş aksamalarına ve müşterilerden gelen şikayetlere yol açabilir.

Olaylar nasıl gizleniyor:

Yetkililere veya polise bildirilmeden ödenen fidye;
Olaylar "BT bakımı" olarak kaydedilir, böylece yönetim kuruluna ulaşmazlar;
Gizlilik maddeleri içeren anlaşmalar.

Teknik açıdan risk işaretleri:

Kurulumu aylar süren kritik güvenlik güncellemeleri;
Üretim sistemlerinde paylaşılan yönetici hesapları;
Bir yıl veya daha uzun süredir çözüme kavuşturulmamış ciddi bulgular içeren sızma testi raporları.

Ne yapılmalı: En kritik verilere odaklanan bağımsız bir sızma testi yaptırın, kimlik bilgilerinin veya kaynak kodunun sızdırılıp sızdırılmadığını kontrol edin, olay müdahale planını ve test edilip edilmediğini gözden geçirin ve siber sigorta kapsamını gerçekçi bir en kötü senaryoyla karşılaştırın.

8. Tahminler gerçekçi mi?

Tahmini, şirketin kendi geçmiş performansıyla karşılaştırın. Beş yıllık tahminler genellikle, mevcut ürün geliştirme hattının destekleyemeyeceği, sonraki yıllarda keskin bir yükseliş eğrisi gösterir.

Testler: Daha önceki bütçeleri gerçek sonuçlarla karşılaştırın (büyük sapmalar uyarı işaretidir), satış hattını geçmiş kazanma oranlarıyla karşılaştırın ve EBITDA'nın nerede kırıldığını görmek için fiyatları ve müşteri kaybını strese sokun.

Müzakerelerde, fiyatın bir kısmını performans bazlı ödeme (earn-out) yoluyla fiili performansa bağlayabilirsiniz. Bunu sadece gelire değil, nakit veya açıkça tanımlanmış bir EBITDA'ya bağlayın ve hesaplamayı kesin olarak tanımlayın, çünkü performans bazlı ödemeler sık sık anlaşmazlıklara yol açar.

9. Çalışanlar doğru sınıflandırılıyor mu ve gizli istihdam yükümlülükleri var mı?

Serbest çalışanların gerçekten kendi işlerini kurup kurmadıklarını ve tüm çalışanların yasalara ve toplu sözleşmeye uygun olarak ücretlendirilip ücretlendirilmediklerini kontrol edin. Yanlış sınıflandırma, geçmişe dönük vergi borçlarına, sosyal güvenlik primlerine ve tazminat taleplerine yol açabilir.

In the Netherlands, the Tax and Customs Administration has fully enforced the rules on false self-employment again since 1 January 2025. Back taxes can be imposed for work performed from 2025 onwards, and fines are possible in serious cases. Someone who is in fact an employee may also claim holiday pay, continued pay during illness, pension and protection against dismissal.

Gizli maliyet:

Ücretler ve işveren katkıları üzerinden ödenmemiş vergiler;
Ödenmemiş fazla mesai, tatil ücreti ve tatil hakları;
Sektör emeklilik fonuna zorunlu katılım şartı uygulanmadı;
Yabancı Uyrukluların İstihdamı Yasası kapsamındaki para cezaları (Wet arbeid vreemdelingenGeçerli çalışma izni olmayan personel için, çalışan başına uygulanan bir vergi.

Ne yapılmalı: Serbest çalışanların faturalarını çalışılan saatlerle karşılaştırın ve kuruluşla olan münhasırlık ve entegrasyonlarını inceleyin; fazla mesai ve doğru bordro vergisi için örnek maaş bordrolarını kontrol edin; ve şirketin, zorunlu olduğu üzere, her çalışan için geçerli kimlik ve ikamet belgelerinin kopyalarına sahip olduğundan emin olun. Hisse devrinde, tüm bu yükümlülükler şirkette kalır. Varlık devrinde ise, çalışanlar Medeni Kanun'un 7:663. maddesi uyarınca otomatik olarak işletmeyle birlikte devredilir ve alıcı, devirden önce ortaya çıkanlar da dahil olmak üzere, iş sözleşmelerinden doğan yükümlülükleri devralır; satıcı, alıcıyla birlikte bir yıl boyunca müşterek olarak sorumludur.

Çözümler: Potansiyel vergi değerlendirmelerine uygun büyüklükte bir emanet hesabı, özel tazminatlar ve kapanıştan sonra sözleşmelerin düzeltilmesi.

10. İşletme birkaç müşteriye veya tedarikçiye mi bağımlı?

Gelir ve satın almaların nasıl dağıldığını analiz edin. Çeşitlendirilmiş gibi görünen bir satış hattı, birkaç büyük müşteriye, tek bir kritik tedarikçiye veya tek bir pazara dayanabilir.

Konsantrasyon biçimleri:

Müşteriler: Gelirin büyük bir kısmı tek bir hesaptan elde ediliyor;
Tedarikçiler: Tek bir tedarikçiden temin edilen kritik bir bileşen;
coğrafya: gelirin tek bir bölgede veya para biriminde yoğunlaşması;
Teknoloji: Şirketin kontrolünde olmayan bir platforma bağlı satışlar.

Ayrıca, önemli müşteriler ve tedarikçilerle yapılan sözleşmelerde kontrol değişikliği maddelerini de kontrol edin. Bu tür bir madde, hisseler el değiştirdikten sonra diğer tarafın sözleşmeyi feshetmesine olanak sağlayabilir.

Ne yapılmalı: Son on iki ayın gelirleri ve potansiyel müşteri portföyü üzerinde Pareto analizi yapılmalı ve büyük bir müşterinin kaybedilmesi, döviz hareketleri ve tedarikçi iflasının etkileri modellenmelidir. Çözümler arasında müşteri kar marjına bağlı kazanç payı anlaşmaları, alternatif tedarikçilerin temin edilmesi ve kapanıştan önce kilit sözleşme taraflarından onay alınması yer almaktadır.

11. EBITDA düzeltmeleri zayıf nakit akışını gizliyor mu?

Kazanç raporunun kalitesindeki her düzeltmeyi kontrol edin. Tekrarlayan maliyetleri tek seferlik olarak etiketleyip olağan giderleri aktifleştirerek, bir satıcı ortalama bir işletmeyi kağıt üzerinde adeta bir para makinesi gibi gösterebilir.

İncelenecek düzenlemeler:

Her yıl tekrar gelen "tek seferlik" veya "stratejik" ürünler;
Kurucunun pazarlama veya araştırma giderleri olarak kaydedilen özel masrafları;
Olağan BT maliyetleri, maddi olmayan varlıklar olarak aktifleştirilir.

Yapılacaklar: EBITDA eksi yatırımlar eksi işletme sermayesindeki değişiklikler ile fiili işletme nakit akışını karşılaştırın; mevsimsel düzeltmeleri tespit etmek için işletme sermayesi planlarını ileriye taşıyın; ve müşteri ön ödemelerini oluşturdukları teslimat yükümlülükleriyle ilişkilendirin.

Nakit dönüşümü zayıfsa, fiyatı ayarlayabilir veya bir kısmını kazanç paylaşımına aktarabilir, finansman şartlarını düzeltilmiş EBITDA yerine gerçek EBITDA'ya dayandırabilir veya likidite sorunu devralmadan önce anlaşmadan vazgeçebilirsiniz.

12. Çevresel veya sağlık ve güvenlik riskleri var mı?

Her bir alanı inceleyin ve çevre yetkilileriyle yapılan izinleri ve yazışmaları okuyun. Toprak kirliliği, asbest veya ürün güvenliği sorunu, uygun fiyatlı bir fırsatı para tuzağına dönüştürebilir.

Tipik gizli sorunlar:

Eski yakıt depoları veya önceki sanayi faaliyetlerinden kaynaklanan kirlenmiş toprak;
Eski binalardaki asbest;
Uygun şekilde kayıt altına alınmamış tehlikeli maddeler veya atıklar;
Devam eden bir güvenlik soruşturmasının konusu olan ürün partileri.

Hollanda yasalarına göre, yetkililer bir alanın sahibinden veya kullanıcısından toprak kirliliğini araştırmasını ve gidermesini isteyebilir. Hisse senedi işlemlerinde ise bu risk, kirliliğe kim sebep olmuş olursa olsun, satın aldığınız şirkette kalır. Bu nedenle çevresel sorumluluk, genel kurallara bırakılmak yerine, özel garanti ve tazminatlarla ele alınmalıdır.

Ne yapılmalı: Çevresel saha değerlendirmeleri yaptırın (1. aşama ve gerekirse toprak örneklemesiyle 2. aşama), kamuya açık toprak bilgilerini ( Bodemloket ) kontrol edin, bölgesel çevre hizmeti ( omgevingsdienst ) ve Hollanda Çalışma Otoritesi ( Nederlandse Arbeidsinspectie ) ile tüm yazışmaları isteyin ve bir uzmanla birlikte sahayı gezin.

13. İlişkili taraflar arasında olumsuz şartlarda gerçekleşen işlemler var mı?

Hissedarlar, yöneticiler ve şirketleriyle yapılan tüm sözleşmeleri kontrol edin. Kurucuya ait bir ev sahibiyle veya malzeme için çok yüksek fiyatlar talep eden bir kardeş şirketle yapılan avantajlı anlaşmalar, kârı içeridekilere kaydırır ve alıcının satış sonrasında şişirilmiş maliyetler ödemesine neden olur.

Yapılacaklar: Tedarikçi ve müşteri isimlerini Ticaret Sicilindeki hissedar ve yönetici kayıtlarıyla karşılaştırın, piyasa uygulamalarıyla uyumlu olmayan marjlar için transfer fiyatlandırma belgelerini inceleyin ve açıklanmayan ilişkili taraflara yapılan ödemeleri tespit etmek için banka hesap özetlerini isteyin.

Maliyetleri piyasa oranlarında yeniden hesaplayın ve değerleme çarpanınızı uygulayın: fiyat üzerindeki etkisi önemli olabilir. Kapanışta hangi sözleşmelerin sona ermesi veya yeniden müzakere edilmesi gerektiğine karar verin ve bunu satış sözleşmesine dahil edin.

14. Web sitesi veya uygulama yanıltıcı tasarımlar kullanıyor mu?

Müşteri yolculuklarını kendiniz inceleyin. Tüketicileri aboneliklere zorlayan, iptal seçeneklerini gizleyen veya yanlış aciliyet hissi yaratan tasarımlar (karanlık desenler olarak adlandırılanlar) düzenleyiciler tarafından giderek daha fazla hedef alınıyor ve yasal zaman bombaları oluşturabiliyor.

Hollanda'da, ACM (Rekabet ve Rekabet Kurumu), haksız ticari uygulamalarla ilgili kuralları uygulamakta ve yanıltıcı geri sayım sayaçları ve diğer baskıcı satış yöntemlerini kullanan çevrimiçi mağazalara karşı harekete geçmiştir. AB Dijital Hizmetler Yasası'nın 25. maddesi uyarınca, çevrimiçi platformların aldatıcı arayüz tasarımları kullanması yasaktır. GDPR (Genel Veri Koruma Yönetmeliği) uyarınca, onay özgürce verilmelidir; bu nedenle önceden işaretlenmiş kutular geçerli bir onay sayılmaz.

Riskli tasarımlar:

Ücretsiz deneme süresinden sonra açık onay alınmadan otomatik olarak devam eden abonelik;
Bulunması zor veya birçok adım gerektiren iptal seçenekleri;
Örneğin, "sadece 2 adet kaldı" gibi yanlış aciliyet mesajları sürekli olarak gösteriliyor.

Ne yapılmalı: Avukat eşliğinde mobil ve masaüstü cihazlardaki ana müşteri yolculuklarının adım adım incelenmesi yapılmalı, verilerin kasıtlı yanlış yönlendirme gösterip göstermediği kontrol edilmeli, kanıt olarak ekran görüntüleri ve kayıtlar saklanmalı ve kapanıştan önce düzeltme veya emanet hesabı talep edilmelidir.

15. Veri odasında gördüğünüz şeyleri satıcı mı kontrol ediyor?

Tam erişim, aranabilir özellik ve denetim kaydı konusunda ısrar edin. Veri odasını kontrol eden satıcı, neyi ne zaman göreceğinizi de kontrol eder.

Kapalı veri odasının çalışma prensibi:

Klasörler yalnızca denetimli ekran paylaşımı oturumları sırasında görünür;
Danışmanlarınız işlerini bitirmeden önce süresi dolan erişim;
İndirme veya dışa aktarma yok, yalnızca arama yapılamayan görseller.

Ne yapmalı: Belgeleri kimin eklediğini, kaldırdığını veya görüntülediğini gösteren bir kayıt isteyin; makine tarafından okunabilir formatta ham defter verilerinde ısrar edin; ve özellikle alıcı ve satıcı rakip ise, ticari açıdan hassas bilgiler için gizlilik sözleşmesi altında temiz bir ekip kullanın, çünkü bu tür bilgilerin çok erken paylaşılması rekabet hukukunu ihlal edebilir.

Bulduğunuz bir şeyle ne yaparsınız?

Her türlü olumsuz durumun, imza atılmadan önce bir bedeli veya çözümü olmalıdır. Genellikle kullanılan araçlar arasında fiyat ayarlaması, özel bir tazminat, garanti, emanet hesabı, kapanış şartı veya işleme devam etmeme kararı yer alır.

Genel bir garanti, genellikle veri odasında yapılan açıklamalar nedeniyle zaten bildiğiniz bir risk için yeterli değildir; çünkü veri odasındaki açıklamalar genellikle bir talebi engeller. Bilinen riskler için, özel bir tazminat daha iyi sonuç verir: satıcı, açıklama yapılıp yapılmadığına bakılmaksızın, söz konusu risk gerçekleşirse o riskin bedelini öder. Ayrıca, her talep türü için zamanaşımı sürelerini ve üst sınırlarını da kontrol edin.

Bir alıcı olarak nelere dikkat etmelisiniz?

Check that every material red flag has a price adjustment, specific indemnity, escrow or closing condition before you sign.
Check whether the SPA excludes mistake (Article 6:228 BW) and non-conformity, and what replaces them.
Check the limitation periods and caps for each type of claim, including a separate cap for tax and IP.
Check whether your W&I insurance excludes the issues you have found.
Check the change-of-control clauses in key contracts and obtain consents before closing.

Satıcı olarak nelere dikkat etmelisiniz?

Disclose known material issues in the data room, because a seller’s duty to disclose generally prevails over the buyer’s duty to investigate.
Prepare a full disclosure letter against the warranties, so that fairly disclosed matters cannot found a claim.
Have missing IP assignments and contractor agreements signed before the sale process starts.
Check that the de minimis threshold, basket and cap in the SPA match your risk.
Keep an audit trail of what was in the data room and when.

Gerekli özeni göstererek sizin için neler yapabiliriz?

Ürettiğimiz corporate and M&A lawyers act for buyers and sellers in Dutch acquisitions.

We review the data room and report the legal red flags with an estimate of their impact.
We draft the warranties, specific indemnities and escrow arrangements in the SPA.
We check IP chain of title, employment status and regulatory correspondence.
We prepare the disclosure letter for a seller.
We handle warranty claims after closing, within the contractual notice periods.

ÖZET

Hollanda yasalarına göre, alıcı araştırma yapmak, satıcı ise bilgi vermekle yükümlüdür; pratikte, satış sözleşmesindeki garanti ve tazminat hükümleri, hangi riskin kim tarafından üstlenileceğini belirler.
Gelir ve müşteri rakamlarını kendiniz yeniden oluşturun ve bilanço dışı yükümlülükleri net borca ekleyin.
İddiaları, fikri mülkiyet sahipliğini, gizliliği ve siber güvenliği ve istihdam durumunu kontrol edin, çünkü bunlar nadiren hesaplarda görünür.
Az sayıda müşteriye veya tedarikçiye bağımlılık, kontrol değişikliği maddeleri ve ilişkili taraflar arasındaki sözleşmelere dikkat edin.
Bilinen risklerle, özel tazminatlar, emanet hesabı veya kapanış koşulları aracılığıyla başa çıkın ve gerekirse işlemden vazgeçmeye hazır olun.