Hollanda'da dijital hissedarlar toplantısı: yasal kurallar

Dijital hissedarlar toplantısı, bir anonim şirket veya limited şirketin hissedarlarının şahsen katılmak yerine elektronik iletişim araçları aracılığıyla katıldığı, konuştuğu ve oy kullandığı genel kurul toplantısıdır. Mevcut Hollanda yasalarına göre, bir şirket, esas sözleşmesi izin veriyorsa, Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:117a ve 2:227a maddeleri uyarınca hibrit bir toplantı düzenleyebilir, ancak yine de fiziksel bir toplantı yeri gereklidir. Tamamen sanal bir toplantı, ancak 2026 yılında kabul edilen Dijital Genel Kurul Yasası kraliyet kararnamesiyle yürürlüğe girdiğinde mümkün olacaktır.

Hollanda yasalarının bugün izin verdiği şeyler

Hollanda Medeni Kanunu'nun 2. Kitabında başlangıç ​​noktası, bir yerde yapılan bir toplantıdır. Anonim şirketler için genel kurul, esas sözleşmede belirtilen belediyede yapılır ve aynı kural anonim şirketler için de geçerlidir. Kararlar başka yerlerde de alınabilir, ancak yalnızca katılmaya yetkili tüm kişilerin hazır bulunması veya temsil edilmesi şartıyla.

Kanun, bu fiziksel merkezin etrafına iki elektronik yol inşa etti ve her ikisi de halihazırda kullanıma açık.

• Toplantıya elektronik ortamda katılım. BW (NV) 2:117a ve BW (BV) maddeleri, esas sözleşmede hissedarın elektronik iletişim araçlarıyla toplantıya katılmasına, konuşmasına ve oy kullanmasına izin verilmesini öngörmektedir. Üç şart geçerlidir: hissedarın kullanılan elektronik araç aracılığıyla kimliğinin tespit edilebilmesi, toplantıyı doğrudan takip edebilmesi ve görüşmelere katılabilmesi gerekmektedir. Yönetim kurulu, kimlik tespiti ve toplantının düzenli bir şekilde yürütülmesine hizmet etmesi ve duyuru ile birlikte bildirilmesi koşuluyla, teknolojinin kullanımına ilişkin şartlar belirleyebilir.
• Toplantı öncesinde oylama. Tüzüğün 2:117b ve 2:227b maddeleri, toplantıdan otuz gün öncesine kadar elektronik ortamda verilen oyların kabul edilmesine izin vermektedir. Bu oylar, toplantıda verilen oylar olarak sayılır.

Toplantıdan tamamen kaçınmayı sağlayan bir yol da mevcuttur. Bir BV için, BW'nin 2:238. maddesi, toplantı hakkına sahip her kişinin bu karar alma yöntemine onay vermesi koşuluyla, toplantı dışında karar alınmasına izin verir; onay elektronik olarak verilebilir ve öncelikle yöneticilere ve varsa denetim kurulu üyelerine tavsiye verme fırsatı verilmelidir. Sadece kayıtlı hisseleri olan ve toplantı hakkı taşıyan saklama makbuzları bulunmayan bir NV için de benzer bir seçenek mevcuttur. Yakın ilişkili şirketler için bu genellikle en hızlı ve en sağlam çözümdür ve sanal toplantılar hakkındaki tartışmadan etkilenmez.

Hollanda yasaları henüz fiziksel bir mekânın hiç olmadığı toplantılara izin vermiyor . Pandemi sırasında tamamen sanal toplantılara izin veren geçici acil durum mevzuatı 1 Şubat 2023'te yürürlükten kalktı ve o zamandan beri şirketlerin gidebileceği en ileri nokta hibrit model oldu. Tamamen dijital bir toplantının hala mümkün olduğuna inanan yönetim kurulları, artık geçerli olmayan bir varsayıma dayanıyor ve aldıkları kararlar risk altında kalıyor. Kurumsal hukuk uygulamamızda, acil durum kurallarının hala yürürlükte olduğunu varsayan 2020 ve 2021 yıllarında hazırlanmış şirket ana sözleşmelerine düzenli olarak rastlıyoruz.

Dijital Genel Kurul Toplantısı Yasası ve yürürlüğe giriş tarihi

Tüzel kişilerin dijital genel toplantısına ilişkin Kanun ( Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen ) bu açığı kapatmaktadır. Temsilciler Meclisi tasarıyı 16 Aralık 2025'te, Senato ise 2 Haziran 2026'da kabul etmiştir. Kanun 3 Haziran 2026 tarihli olup, 30 Haziran 2026 tarihinde Kanunlar ve Kararnameler Bülteni'nde Stb. 2026, 161 numarasıyla yayımlanmıştır.

Henüz yürürlüğe girmedi. Kanun, kraliyet kararnamesiyle belirlenecek bir tarihte yürürlüğe girer ve bu tarih, farklı maddeler veya bunların bölümleri için farklı şekilde belirlenebilir. Yazım sırasında henüz bir tarih belirlenmemişti. Kraliyet kararnamesi Kanunlar ve Kararnameler Bülteninde yayımlanana kadar, yukarıda açıklanan mevcut kurallar tam olarak uygulanmaya devam eder ve bu süre zarfında yalnızca sanal ortamda toplantı düzenleyen bir şirket, daha önce olduğu gibi aynı riski taşır.

Yasa yürürlüğe girdikten sonra şu değişiklikleri getiriyor: Şirketler ve derneklerin genel kurul toplantılarına ilişkin 2. Kitap hükümlerini değiştiriyor ve aynı şeyi dernekler ve kooperatifler için de yapıyor; böylece, esas sözleşmede öngörülen durumlarda tamamen dijital bir genel kurul toplantısı mümkün hale geliyor. Teknik koşullar tüzüğe yazıldı: Katılımcılar elektronik yollarla tanımlanabilir olmalı, oy haklarını doğrudan kullanabilmeli ve gerçek zamanlı olarak iki yönlü görsel-işitsel iletişim yoluyla toplantıyı takip edebilmeli ve tartışmaya katılabilmelidir. Teknoloji kullanımına getirilen koşullar makul ve gerekli olmalı ve duyuru ile önceden bildirilmelidir. Kat mülkiyeti dernekleri için yasa bir güvence daha ekliyor: Oyların dörtte birini temsil eden üyeler, duyurudan itibaren yedi gün içinde yazılı olarak toplantının fiziksel olarak da erişilebilir olmasını talep edebilirler. Yasa ayrıca bakanı beş yıl içinde uygulamanın işleyişi hakkında rapor vermeye de zorunlu kılıyor.

Yönetim kurulları için pratik mesaj şudur: Bu, kraliyet kararnamesi çıktığında bir düğmeye basılacak bir şey değil, önceden planlanması gereken bir projedir. Şirket ana sözleşmesinde değişiklik yapmak, hissedarların kararı ve noter tasdikini gerektirir ve taslak, henüz yürürlüğe girmemiş bir yasayı öngörmelidir. Şimdi hazırlık yapmak ve yasa yürürlüğe girdiğinde uygulamak mantıklı olanıdır.

Hollanda yasalarına göre toplantı formatları

Bu ayrım önemlidir çünkü yanlış yapmanın sonucu para cezası değil, geçersiz bir karardır. Bir toplantının toplanma veya düzenlenme biçimindeki bir kusur, orada alınan kararları 2:15 BW maddesi uyarınca geçersiz kılar ve oluşumunda zorunlu bir yasal hükme aykırı olarak alınan bir karar, 2:14 BW maddesi uyarınca bile hükümsüz olabilir. Makul bir menfaati olan herkes iptal davası açabilir ve dava, kararın öğrenildiği veya davacıya bildirildiği günün bitiminden itibaren bir yıl sonra zamanaşımına uğrar. Bir atama, hisse senedi ihracı veya esas sözleşmede değişiklik yapılması için bir yıl uzun bir süredir.

Listelenen şirketler, dernekler ve kooperatifler

Halka açık şirketler ek bir kurallar katmanı içinde çalışır. Madde 2:115, bölüm 2 BW'deki kırk iki günlük bildirim süresi, yasal kayıt tarihiyle birleştirilir; bu nedenle, toplantıya katılma ve oy kullanma hakkı, toplantının kendisinde değil, toplantıdan önceki sabit bir günde ölçülür ve bu tarihten sonra işlem gören hisseler, kimin oy kullanabileceğini değiştirmez. Gündem, bildirimle birlikte yayınlanmalıdır, yasal eşiğe sahip hissedarlar gündeme maddeler ekleyebilir ve şirket, toplantı belgelerini elektronik olarak erişilebilir hale getirmelidir. Uygulamada, halka açık şirketler yıllardır hibrit toplantılar düzenlemektedir ve Dijital Genel Kurul Yasası, halka açık bir şirketin tamamen dijital toplantısının bu özel hükümlere tabi kalmasını sağlayacak şekilde hazırlanmıştır.

Kanun sadece şirketlerle sınırlı değildir. Dernekler ve kooperatiflerle ilgili 2. Kitap hükümlerini de değiştirir; bu da üyeleri ülke geneline yayılmış birçok spor kulübü, ticaret birliği ve kooperatif işletmesi için önemlidir. Ayrıca, oyların dörtte birini temsil eden bir azınlığın toplantının fiziksel olarak da erişilebilir olmasını talep edebileceği mal sahipleri derneklerini ayrı olarak ele alır. Vakıfların genel kurul toplantısı yoktur, ancak tüzüğünde bir katılımcı organı öngören bir vakıf, tüzüğü revize edilirken aynı taslak hazırlama mantığını kullanabilir.

Şirket ana sözleşmesini doğru hazırlamak

Yukarıda belirtilen her elektronik yöntem, şirket ana sözleşmesine ( statü ) bağlıdır. Ana sözleşmede bu konuda bir hüküm yoksa, teknoloji ne kadar imkan sunarsa sunsun, şirket sadece fiziksel bir toplantıyla sınırlı kalır. Bu nedenle, ana sözleşmeyi incelemek ilk adımdır ve en sık atlanan adımdır.

Şirketin ne yapabileceğine üç soru karar verir. Ana sözleşme, 2:117a veya 2:227a BW maddesi uyarınca toplantıya elektronik katılımı mümkün kılıyor mu? 2:117b veya 2:227b BW maddesi uyarınca önceden elektronik oylamaya izin veriyor mu? Ve yeni yasa yürürlüğe girdikten sonra tamamen dijital bir toplantıya izin verecek, ancak yasanın henüz izin vermediği bir şeyi yetkilendirme amacı taşımayacak şekilde hazırlanmış bir madde içeriyor mu? Yönetim kuruluna, o sırada yürürlükte olan yasal koşullara bağlı olarak, formatı seçme yetkisi veren bir madde, belirli bir teknolojiye bağlı bir maddeden daha kalıcıdır.

Şirket esas sözleşmesinde değişiklik yapmak, esas sözleşmede belirtilen çoğunlukla alınan genel kurul kararı ve Hollanda medeni hukuk noteri tarafından düzenlenen noter tasdiknamesi gerektirir. Şirketin bir denetim kurulu veya toplantı hakkına sahip emanet makbuz sahipleri varsa, onların pozisyonlarının da kontrol edilmesi gerekir. Hollanda'daki esas sözleşmeler hakkındaki makalemiz prosedürü açıklamaktadır ve sağlam bir kurumsal yönetim çerçevesine ilişkin genel bakışımız bunu daha geniş bir yönetim çerçevesine yerleştirmektedir.

Toplantının düzenlenmesi: bildirim süreleri ve kimlik tespiti

Toplantının geçerli bir şekilde yapılabilmesi için bildirim ( oproeping ) şarttır. Yasal asgari süreler kesindir. Bir BV için bildirim, toplantıdan en geç sekiz gün önce yapılmalıdır (Madde 2:225 BW). Bir NV için bu süre on beşinci gündür (Madde 2:115, fıkra 1 BW) ve hisseleri düzenlenmiş bir piyasada işlem gören bir şirket için kırk ikinci gündür (Madde 2:115, fıkra 2 BW). Daha kısa bir süre, BV'de toplantı hakkına sahip tüm kişilerin karar alma konusunda hemfikir olması ve yönetim kurulu üyeleri ile denetim kurulu üyelerinin önceden görüş bildirme fırsatı bulması durumları dışında, geçerli kararlar alınamayacağı anlamına gelir.

Normal içeriğin ötesinde, elektronik katılımın da mümkün olduğu bir toplantı duyurusunda, katılımın nasıl işlediği açıklanmalıdır. Duyuruda, platformun ve platforma nasıl ulaşılacağının, hissedarların elektronik olarak nasıl tanımlanacağının, söz alma ve soru sorma hakkının nasıl kullanılacağının, elektronik oylamanın nasıl ve ne zamana kadar yapılacağının ve vekaletnamenin nasıl verilip gönderileceğinin belirtilmesi gerekir. Toplantıdan önce elektronik olarak oy kullanılabiliyorsa, duyuruda bunun mümkün olduğu süre de belirtilmelidir.

Vekaletle oy kullanma, formattan etkilenmez. Toplantıya katılamayan bir hissedar yine de yazılı vekalet verebilir ve bildirimde imzalı vekaletnamenin nasıl ve ne zamana kadar teslim edileceği belirtilmelidir. Şirket, vekaletnamenin hisse senedi sicilinde kayıtlı hissedardan geldiğini doğrulayabilmelidir; bu nedenle güvenli bir kanal ve net bir son tarih, esnek bir yaklaşımdan daha değerlidir.

Yasal şartları karşılayan teknoloji

Bir platform seçmek, bir BT kararı olmaktan önce yasal bir karardır. Yasal koşullar, sistemin sahip olması gereken az sayıda özelliğe dönüşür ve tek yönlü canlı yayın ve sohbet penceresi bunlardan biri değildir.

Hukuki geçerliliği olan üç şart şunlardır: kimlik tespiti, gerçek zamanlı etkileşim ve doğrulanabilir oylama. Hissedar, kullanılan elektronik araçlar aracılığıyla tanımlanmalıdır; bu pratikte, hisse senedi sicilindeki kayda bağlı erişim kimlik bilgilerinin ikinci bir faktör veya güvenilir bir dijital kimlik hizmetiyle güçlendirilmesi anlamına gelir. Hissedar, işlemleri doğrudan takip edebilmeli ve tartışmaya katılabilmelidir; bu da yayın yerine gerçek bir iki yönlü kanal gerektirir. Ve oy, doğru bir şekilde kaydedilmeli, tanımlanmış bir hissedara atfedilmeli ve daha sonra sistem kayıtlarından tekrarlanabilir olmalıdır.

Platformun olmazsa olmaz ve önerilen özellikleri

Seçimi kayıt altına alın. Platformun neden seçildiğini, 2:117a veya 2:227a BW maddelerini nasıl karşıladığını, kimlik doğrulama ve oylama prosedürlerinin neler olduğunu ve sistemin arızalanması durumunda ne olacağını açıklayan kısa bir teknoloji notu, bir yıl sonra toplantıda yapılacak bir itiraza cevap niteliğindedir. Bu belgeyi hissedarlara gönderilen talimatlarla ve erişim, konuşma talepleri ve oylamalara ilişkin sistem kayıtlarıyla birlikte saklayın.

Elektronik ortamda yapılan bir toplantıya başkanlık etmek.

Toplantı başkanı, fiziksel bir toplantının olağan sinyallerinin bulunmadığı çevrimiçi ortamda daha fazla sorumluluk taşır. Görev, her hissedarın gerçek anlamda konuşma ve oy kullanma fırsatı bulduğundan emin olmak ve bunu daha sonra gösterebilmektir.

Öncelikle katılım kurallarını açıklayarak başlayın: söz alma talebinin nasıl yapılacağı, bir konuşmanın ne kadar sürebileceği, önceden gönderilen soruların nasıl ele alınacağı, oylamanın nasıl yapılacağı ve bağlantının kesilmesi durumunda ne olacağı gibi konuları anlatın. Konuşmacılardan konuşmadan önce isimlerini belirtmelerini isteyin, böylece tutanaklara kimin ne söylediği kaydedilebilir. Konuşma sırasını görünür tutun ve sırayla ilerleyin; duyurulan sıradan açıklanmayan bir sapma, iptal davasında ortaya çıkabilecek türden bir ayrıntıdır.

Oylamanın kendisine gelince, ilk maddeden önce prosedürü açıklayın, hissedarların arayüzü bulabilmeleri için bağlayıcı olmayan bir deneme oylaması yapmayı düşünün ve her oylamanın sonucunu, lehte, aleyhte ve çekimser oylarla birlikte eksiksiz olarak duyurun. Bu rakamlar tutanaklara dahil edilmelidir.

İki sorun tekrar tekrar ortaya çıkıyor. Bir hissedar teknik bir arıza bildirirse, onları destek kanalına yönlendirin ve raporu kaydedin; arıza yaygınsa ve katılımı engelliyorsa, daha güvenli yol toplantıyı askıya almak ve çözülemezse ertelemektir. Önemli sayıda hissedarın oy kullanamadığı bir oylamada ısrar etmek, daha sonra kararı kaybetmenin en kesin yoludur. Bir katılımcı rahatsız edici davranışlarda bulunursa, onları uyarın ve ancak o zaman platform kontrollerini kullanarak onları susturun veya toplantıdan çıkarın, uyarıyı ve yapılan işlemi tutanaklara kaydedin.

Toplantı sonrası: tutanaklar, imza ve dosyalar

Toplantı tutanakları , toplantının yasalara uygun olarak yapıldığının kanıtıdır ve elektronik toplantılar için normalden daha fazla bilgi içermesi gerekir. Her hissedarın nasıl tanımlandığı ve toplantıya nasıl katıldığı, başkanın katılım ve oylama hakkında neler açıkladığı, platform kayıtlarından alınan her oylamanın tam sonucu ve teknik sorunlar ile bunların çözümü için atılan adımlar kaydedilmelidir. Tutanaklar, esas sözleşmede belirtilen şekilde, toplantının kendisinde veya sonrasında başkan ve sekreter tarafından onaylanır.

Kararların uygulanması gerekir. Bazıları, yıllık hesapların kabulü veya ibra verilmesi gibi, hemen yürürlüğe girer. Diğerleri ise daha ileri adımlar gerektirir. Bir müdürün atanması veya görevden alınması Ticaret Odası'nın ( Kamer van Koophandel ) ticaret siciline kaydedilmelidir, şirket esas sözleşmesinde yapılacak bir değişiklik noter tasdiki gerektirir ve noter tarafından tescil edilir, birleşme veya bölünme ise kendi yasal prosedürünü izler. Bir değişiklik tescil edilene kadar, bundan haberdar olmayan üçüncü taraflar sicilde gösterilen duruma güvenebilir, bu nedenle hızlı tescil önemlidir. Belgelerin uzaktan imzalandığı durumlarda, dijital imzaların hukuki değeri hakkındaki makalemizde hangi imza türünün uygun olduğu açıklanmaktadır.

Tüm dosyayı bir arada saklayın: tebligat, sevk belgesi, teknoloji notu, erişim ve oylama kayıtları, vekaletnameler ve onaylanmış tutanaklar. Bu dosya, BW 2:15 maddesi uyarınca bir iptal talebine verilecek cevaptır ve toplantının nasıl geçtiğine dair bir hatırlamadan çok daha değerlidir.

Pratik senaryo panoları şu konularda soru soruyor:

Kimlik doğrulama başarısız olduğunda erişim reddedilebilir mi?

Evet, kimlik tespit edilemediği durumlarda şirket erişimi reddetmelidir, çünkü yalnızca yetkili olanlar katılabilir ve oy kullanabilir. Bu güvence prosedüreldir: Bildirimde kimlik tespitinin tam olarak nasıl işlediği, birincil yöntem başarısız olursa hangi alternatif yolun mevcut olduğu ve bir hissedarın sorunu ne zamana kadar bildirmesi gerektiği açıkça belirtilmelidir. Duyurulan bir prosedürü izleyen bir ret savunulabilir; doğaçlama bir ret ise savunulamaz.

Teknik bir arıza oylamayı aksatırsa ne olur?

Oylamanın geçersiz sayılması gerekir. Başkan toplantıyı askıya almalı, kaç hissedarın etkilendiğini belirlemeli ve sorun hızlı bir şekilde çözülemezse, toplantıyı erteleyip yeni bir bildirimle tekrar toplamalıdır. Önemli sayıda hissedarın oy kullanamadığı bir durumda alınan bir karar, 2:15 BW maddesi uyarınca iptal edilebilir ve tekrar toplanmanın maliyeti, geçersiz bir kararın maliyetinden her zaman daha düşüktür. Ana sözleşmede veya toplantı yönetmeliklerinde başkana teknik nedenlerle toplantıyı askıya alma veya erteleme konusunda açık bir yetki vermek mantıklıdır.

Şirketin teknik destek sağlaması zorunlu mu?

Kanun bir yardım masası öngörmese de, hissedarın toplantıyı takip edebilmesini ve katılım sağlayabilmesini şart koşmaktadır. Eğer bir hissedar, şirketin makul bir şekilde yardımcı olabileceği bir sorun nedeniyle toplantıdan dışlanmışsa, bu durum karara itirazı destekleyebilir. Toplantı süresince hizmet verecek bir destek kanalı, duyuruda belirtilen pratik bir çözümdür.

Her hissedarın konuşabildiğini nasıl kanıtlarsınız?

Kayıt altına alınmış bir süreç ve tutarlı bir başkanlık yönetimi kombinasyonu sayesinde. Platform, konuşma taleplerinin her birini zaman damgasıyla kaydetmeli, başkan duyurulan sıraya göre konuşmayı takip etmeli ve tutanaklarda kimin hangi sırayla konuştuğu kaydedilmelidir. Bunların hepsi birlikte, adaletle ilgili öznel bir izlenimi kanıta dönüştürür.

Bir şirket fiziksel bir mekan olmadan toplantı düzenleyebilir mi?

Henüz değil. Dijital Genel Kurul Yasası kraliyet kararnamesiyle yürürlüğe girene kadar, bir anonim şirketin veya limited şirketin genel kurulunun fiziksel bir toplantı yerine ihtiyacı vardır ve buna ek olarak elektronik katılım da sağlanır. Toplantıdan tamamen kaçınmak isteyen şirketler, bunun yerine, hissedarlarının tamamının bu yolu kabul ettiği bir limited şirket için bugün mevcut olan BW 2:238 maddesi uyarınca toplantı dışı karar alma yöntemini değerlendirmelidir.

Ne kadar Law & More yardımcı olabilir

Dijital toplantılar, affedici olmayan bir cevabı olan basit bir hukuki soruyu gündeme getiriyor: ya format izin verilmiş ve prosedür izlenmiş, ya da kararlar itiraz konusu olabilir. İş hukuku avukatlarımız, şirket esas sözleşmelerini inceler ve değiştirir, toplantı yönetmelikleri ve bildirimleri taslaklarını hazırlar, bir platformun karşılaması gereken şartlar konusunda danışmanlık yapar ve bir karar tartışmalı olduğunda şirketler ve hissedarlar adına hareket eder. Dijital Genel Kurul Toplantısı Yasası'na hazırlanıyorsanız veya bu sezon hibrit bir toplantı planlıyorsanız, bizimle iletişime geçin. Law & More Bildirim gönderilmeden önce düzenlemelerin kontrol edilmesi gerekiyor.