Bir BV (besloten vennootschap) şirketinin kuruluş maliyeti genellikle 1,500 € ile 3,000 € arasında değişmektedir; bu tutara noter ücretleri (yaklaşık 500 €-1,000 €), Ticaret Odası kayıt ücretleri dahildir.KVKYaklaşık 50 € tutarındaki masraflar ve hukuki danışmanlık ücretleri de eklenebilir. Ek masraflar arasında yabancı hissedarlar için belge çevirisi, apostil onayları ve vergi danışmanlığı hizmetleri yer alabilir. Law & MoreUluslararası müşterilerimiz için net fiyatlandırma ile standart BV şirket kuruluşları için şeffaf, sabit ücretli paketler sunuyoruz. Her şey dahil paketlerimiz genellikle şirket sözleşmesinin hazırlanmasını, noterle koordinasyonu ve diğer işlemleri içerir. KVK kayıt işlemleri ve ilk vergi yapılandırma danışmanlığının sağlanması.

Evet, yabancılar kesinlikle Hollanda'da kurulmuş bir BV şirketinin yöneticisi (bestuurders) olarak görev yapabilirler. Hollanda şirketler hukuku kapsamında BV yöneticileri için uyruk veya ikamet şartı bulunmamaktadır. Bununla birlikte, yabancı yöneticilerin özellikle vergi ikametgahı için 183 günlük kurala ilişkin vergi sonuçlarının farkında olmaları ve Hollanda'da yaşamayı planlıyorlarsa uygun ikamet izinlerini almaları gerekebilir. Hollanda dışında yaşayan yöneticiler şirketi uzaktan yönetebilirler, ancak bu durum şirketin ikametgah statüsü açısından vergi sonuçları doğurabilir. Uluslararası yöneticilere, hem yasal uyumluluğu hem de vergi verimliliğini optimize etmek için rollerini yapılandırmaları konusunda danışmanlık yapıyoruz.

Ekim 2012'den bu yana Hollanda, limited şirketler (BV) için asgari sermaye şartını kaldırmıştır. 0.01 € gibi düşük bir sermaye ile bile bir BV kurabilirsiniz. Bununla birlikte, pratik iş operasyonları için ve bankalara ve iş ortaklarına finansal ciddiyet göstermek için genellikle en az 100-1,000 € başlangıç ​​sermayesi öneriyoruz. Şirketin noter tarafından tescil edilebilmesi için sermayenin tamamının ödenmiş olması gerekmektedir. Kanun asgari sermayeye izin verse de, yeterli sermaye, işletme banka hesaplarının açılmasına, kredi imkanlarının sağlanmasına ve müşteriler ve tedarikçiler nezdinde güvenilirlik oluşturulmasına yardımcı olur.

Hollanda'da borç tahsilatı genellikle yapılandırılmış bir süreci takip eder: 1. Dostane aşama: Ödeme hatırlatıcıları ve resmi ihtar mektupları göndererek, mahkeme müdahalesi olmadan bir ödeme anlaşmasına varmaya çalışırız. Bu, vakaların yaklaşık %70'ini çözer. 2. Yasal aşama: Dostane tahsilat başarısız olursa, acil durumlar için özet yargılama (kort geding) veya bir karar almak için normal mahkeme işlemlerini başlatabiliriz. Bir kararla, maaş haczi, banka hesabı haczi veya icra memuru infazı yoluyla tahsilatı gerçekleştirebiliriz. 3. Uluslararası tahsilat: Sınır ötesi borçlar için, Avrupa ödeme emirlerini kullanırız veya uluslararası tahsilat ağlarıyla koordinasyon sağlarız. Başarı oranımız yüksektir ve birçok standart tahsilat vakasında "başarı sağlanamazsa ödeme yok" esasına göre çalışırız; yani, borcunuzu başarıyla tahsil edersek ödeme yaparsınız.

Temel farklar şunlardır: Sorumluluk: Bir BV (Brezilya Giriş Şirketi) sınırlı sorumluluk sağlar; hissedarlar genellikle şirket borçlarından kişisel olarak sorumlu değildir. Tek kişilik işletme böyle bir koruma sağlamaz; tüm işletme yükümlülüklerinden kişisel olarak sorumlusunuz. Vergilendirme: Bir BV kurumlar vergisi öder (%19, 200,000 €'ya kadar, üzeri %25.8). Tek kişilik işletmeler kişisel gelir vergisi öder (%49.5'e kadar). Formalite: BV'ler noter onayı, yıllık hesaplar ve daha fazla idari işlem gerektirir. Tek kişilik işletmelerin kurulması ve işletilmesi daha basittir. Uluslararası girişimciler ve yatırımcı fonu arayanlar için, sorumluluk koruması ve profesyonel imaj nedeniyle genellikle bir BV tercih edilir.

Yasal olarak zorunlu olmamakla birlikte, birden fazla hissedarı olan herhangi bir limited şirket için hissedarlar sözleşmesi şiddetle tavsiye edilir. Sözleşme, esas sözleşmenin ötesindeki konuları düzenler, bunlar arasında şunlar yer alır: - Devir kısıtlamaları ve öncelik hakları - Ortak hissedar katılımı ve zorunlu hissedarlık hükümleri - Çıkmaz çözüm mekanizmaları - Rekabet etmeme yükümlülükleri - Temettü politikaları - Çıkış senaryoları ve değerleme yöntemleri İyi hazırlanmış bir hissedarlar sözleşmesi, anlaşmazlıkları önler ve yaygın durumlar için net prosedürler sağlar. Özellikle ortak girişimler, yatırımcı katılımı veya birden fazla aile üyesinin hisse sahibi olduğu aile şirketleri için önemlidir.

DGA, directeur-grootaandeelhouder (yönetici-büyük hissedar) anlamına gelir; yani hem yönetici olan hem de şirket hisselerinin en az %5'ine (ortak/aile hisseleri dahil) sahip olan kişidir. Vergi sonuçları: - 56,000 € (2026) veya en yüksek şirket maaşının %75'i tutarında zorunlu asgari maaş - İşsizlik ödeneği biriktirilemez - Daha sıkı masraf iade kuralları - Şirket araçları ve yan hakları için farklı vergilendirme. DGA yapısı, işletme sahipleri ve yöneticileri için yaygındır ve kurumsal ve kişisel vergilendirme arasındaki etkileşim yoluyla vergi planlama fırsatları sunar. Vergi açısından verimli bir şekilde DGA ilişkilerini yapılandırmanıza ve uyumluluğu sağlamanıza yardımcı oluyoruz.

Süre, tahsilat yöntemine bağlıdır: Özet yargılama (kort geding): Dava açılmasından mahkeme duruşmasına kadar 2-4 hafta sürer ve karar genellikle aynı gün verilir. Bu, hızlı işlem gerektiren acil durumlar içindir. Normal yargılama: Karmaşıklığa ve mahkeme iş yüküne bağlı olarak 4-12 ay sürer. En basit borç davalarının çoğu 6 ay içinde çözülür. Avrupa Ödeme Emri: Diğer AB ülkelerindeki borçlulara karşı itirazsız alacaklar için 30-90 gün sürer. Karardan sonra icra: Borçlunun varlıklarına ve işbirliğine bağlı olarak 1-6 ay sürer. Varlıklar tespit edilirse, maaş haczi veya banka hacizleri çok hızlı olabilir. Borçlular mahkeme işlemlerinin ciddi olduğunu fark ettiklerinde, birçok dava yasal süreç sırasında çözülür ve genellikle nihai karardan önce ödeme düzenlemeleri yapılır.

Tek kişilik işletme ve genel ortaklıkta (VOF), girişimciler işletme borçlarından kişisel varlıklarıyla sorumludurlar. BV ise ayrı bir tüzel kişiliğe sahip bir şirkettir, bu nedenle hissedar prensip olarak kişisel olarak sorumlu değildir. Doğru seçim, sorumluluk, vergilendirme ve büyüme planlarına bağlıdır. En uygun yasal form ve bunlar arasındaki geçiş konusunda size danışmanlık yapıyoruz.

Bir devralma genellikle niyet mektubuyla başlar, ardından işletmenin yasal, mali ve vergi risklerinin belirlendiği durum tespiti yapılır. Bulgular, hisse senedi satın alma sözleşmesindeki (SPA) fiyatı, garantileri ve tazminatları belirler. Teslimat (kapanış) daha sonra gerçekleşir. Dikkatli yapılandırma ve net garantiler, hem alıcı hem de satıcı için riskleri sınırlandırır.

Bir yöneticinin görevlerini düzgün bir şekilde yerine getirmesi ve şirketin çıkarlarını ön planda tutması gerekir. Bu, muhasebe kayıtlarının tutulması, yıllık hesapların zamanında yayınlanması ve ödeme güçlüğünün bildirilmesi gibi yükümlülükleri içerir. Özellikle iflas durumunda, uygunsuz yönetim halinde yönetici şahsen sorumlu tutulabilir. Yöneticilere yükümlülükleri ve riskleri sınırlama konusunda danışmanlık hizmeti veriyoruz.

Başlangıç ​​noktası, şirketin sorumlu olması, müdürün ise sorumlu olmamasıdır. Bununla birlikte, görevlerin uygunsuz şekilde yerine getirilmesi, üçüncü şahıslara karşı haksız davranış veya iflasın önemli bir nedeni olan açıkça uygunsuz yönetim durumunda kişisel sorumluluk doğabilir. Müdürün şirketin karşılayamayacağını bildiği yükümlülüklere girmesi de sorumluluğa yol açabilir.

Şirket esas sözleşmesi şirketin temel yapısını belirlerken, hissedarlar sözleşmesi hissedarlar arasındaki düzenlemeleri yönetir. Karar alma, hisse devri, hissedarların şirkete katılımı (drag-along ve tag-along), ihtilafların çözüm mekanizmaları ve çıkış senaryoları gibi konuları düşünün. Bu düzenlemeler sözleşmeye dayalı ve genellikle gizli olduğundan, bu tür bir sözleşme yasal kuralların yanı sıra esneklik de sunar.

Hissedar anlaşmazlıkları müzakere, arabuluculuk veya gerekirse mahkeme yoluyla çözülebilir. Kanun, hissedarların zorla devredilmesi (ihraç edilmesi) ve çekilmesi için özel anlaşmazlık çözüm mekanizmaları öngörmekte olup, kötü yönetim durumunda Ticaret Odası nezdinde soruşturma başlatılabilir. Hangi yolun uygun olduğu, amaca ve taraflar arasındaki ilişkiye bağlıdır.

Soruşturma prosedürü (enquêteprocedure), ilgili tarafların Ticaret Odası'ndan bir şirketin politika ve işleyişini incelemesini istemesine olanak tanır. Ticaret Odası, yöneticilerin görevden uzaklaştırılması veya geçici bir yönetici atanması gibi acil önlemler alınmasını emredebilir. Bu, anlaşmazlıklarda ve kötü yönetim şüphesi durumlarında güçlü bir araçtır.

Tüzel kişiler, yıllık hesaplarını hazırlamak, onaylamak ve (büyüklüklerine bağlı olarak) Ticaret Odası'na sunmak zorundadır. Şirketin büyüklüğü, hangi bilgilerin açıklanması gerektiğini ve denetimin zorunlu olup olmadığını belirler. Geç sunma veya sunmama, diğer hususların yanı sıra, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu bağlamında delil açısından sonuçlar doğurabilir.

Yasal bir birleşmede, birleşen şirketin varlıkları ve yükümlülükleri, devralan şirkete genel mülkiyet yoluyla geçer; bölünmede ise varlıklar bölünür. Bu süreçler, teklif, muhasebeci raporları, yayın ve alacaklı koruması gibi yasal adımları içerir. İşlemin geçerli ve sorunsuz bir şekilde gerçekleşmesi için dikkatli hazırlık şarttır.

Yabancı bir şirket, Hollanda'da bir yan kuruluş (örneğin bir limited şirket) kurabilir veya bir şube ya da daimi iş yeri kaydı yaptırabilir. Bu seçim, sorumluluk, yönetişim, vergilendirme ve Ticaret Siciline kayıt da dahil olmak üzere idari yükümlülükler açısından sonuçlar doğurur. Uluslararası girişimcilere Hollanda'daki faaliyetlerinin kurulması ve devam eden mevzuata uyumu konusunda yardımcı oluyoruz.

Rekabet etmeme maddesi, satıcının veya ayrılan hissedarın belirli bir süre ve belirli bir bölge içinde rekabet eden faaliyetlerde bulunmasını yasaklar. Geçerliliği için süre, bölge ve faaliyet kapsamının makul olması önemlidir; çok geniş kapsamlı bir madde mahkeme tarafından sınırlandırılabilir.

403 numaralı beyanname ile ana şirket, bağlı kuruluşun borçlarından müşterek ve müteselsil sorumluluk üstlenir; bu durum, belirli koşullar altında bağlı kuruluşu kendi yıllık hesaplarını yayınlama zorunluluğundan muaf tutar. Bu beyannamenin geri çekilmesi, alacaklıları etkilediği için özel kurallara tabidir.

Ciddi bir anlaşmazlık durumunda, bir hissedar mahkemeden diğer bir hissedarın hisselerini devretmesini (zorla devretme) veya kendisinin satın alınmasını (çıkış) emretmesini isteyebilir. Bu anlaşmazlık çözümü, işbirliğinin kalıcı olarak imkansız hale geldiği durumlarda bir çıkış yolu sunar.

Kar payı dağıtımı, genel kurulun kararı ve yönetim kurulunun onayını gerektirir; yönetim kurulu ayrıca bir dağıtım testi de gerçekleştirmelidir. Eğer şirket dağıtım sonrasında vadesi gelen borçlarını ödeyemezse, yöneticiler ve bazen de hissedarlar oluşan açığı kapatmakla yükümlü olabilirler.

Şirket esas sözleşmesi kamuya açık olup şirketin temel yapısını düzenlerken, hissedarlar sözleşmesi hissedarlar arasında ek düzenlemeler içeren gizli bir sözleşmedir. Çatışma durumunda esas sözleşme prensip olarak geçerlidir, bu nedenle iki belge arasında iyi bir uyum önemlidir.