Hollanda Kurumsal Yönetim Kodu, borsada işlem gören şirketlerin nasıl yönetilmesi gerektiğini belirler: yönetim kurulu ve denetim kurulunun rolleri, ücretlendirme, risk yönetimi ve hissedarların konumu. Bu bir yasa değildir, ancak gönüllülük esasına da dayanmaz: Hollanda'da borsada işlem gören şirketler, Hollanda Medeni Kanunu'nun (BW) 2:391. maddesi uyarınca, yönetim raporlarında bu kodu nasıl uyguladıklarını ve herhangi bir sapmayı açıklamak zorundadırlar.
Bu, "uyun ya da açıklayın" ilkesidir. Bir şirket, bunu belirtip gerekçelerini sunmak koşuluyla, en iyi uygulama hükmünden sapabilir. Kurumsal Yönetim Kodu İzleme Komitesi (Monitoring Commissie Corporate Governance Code), her yıl uyumluluğu izler. Aşağıda, Kodun kimlere uygulandığını, nasıl geliştirildiğini, ana hatlarıyla neler gerektirdiğini ve şirketlerin bunu nasıl doğru bir şekilde raporlayabileceğini açıklıyoruz.
Hollanda Kurumsal Yönetim Kanunu nedir?
Bu, halka açık şirketler için geçerli olan, ilkeler ve en iyi uygulama hükümlerinden oluşan bir davranış kuralları bütünüdür. Yönetim kurulu, denetim kurulu ve genel kurul arasındaki ilişkileri düzenler.
Bu Kod, bir tür öz düzenleme işlevi görüyor. Şirketlerin, yatırımcıların ve diğer paydaşların temsilcileri tarafından hazırlanmış olup altı tarafça desteklenmektedir: Eumedion, Euronext AmsterdamBu kod, Hollanda sendikası CNV, Hollanda Yatırımcılar Birliği (VEB), Menkul Kıymet İhraç Eden Şirketler Birliği (VEUO) ve işveren örgütü VNO-NCW tarafından hazırlanmıştır. Kod, İzleme Komitesi tarafından internet sitesinde yayınlanmaktadır.
Bu Yönetmelik, kanunu tamamlayıcı niteliktedir. Hollanda şirket yönetiminin büyük bir kısmı, örneğin yönetim kurulu üyelerinin ve denetim kurulu üyelerinin görevleri, genel kurulun yetkileri ve iki kademeli ve tek kademeli yönetim kurulu yapısına ilişkin kurallar gibi, 2. Kitap BW'de düzenlenmiştir. Finansal Denetim Yasası (Wet op het financieel toezicht, Wft), piyasa manipülasyonu ve açıklama kuralları gibi borsada işlem gören şirketler için ek kurallar getirir. Yönetmelik, denetim kurulu üyelerinin bağımsızlığı ve komitelerin bileşimi gibi kanunun açık bıraktığı noktalarda daha da ileri gider.
Anahtar kavramlar
Kanun metninde tekrar tekrar kullanılan birkaç terim bulunmaktadır:
- Yönetim KuruluŞirketin stratejisinden ve günlük yönetiminden sorumludur.
- Denetleme kuruluYönetim kurulunu ve genel işleyişi denetler ve yönetim kuruluna tavsiyelerde bulunur. Tek kademeli bir yönetim kurulunda, bu rolü icra yetkisi olmayan direktörler üstlenir.
- Genel toplantıHissedarlar, oy hakları aracılığıyla kontrolü ellerinde bulundururlar.
- Dış denetçiFinansal tabloları bağımsız olarak denetler.
- Uyun veya açıklayın: Bir hükmü uygulamak veya şirketin bu hükümden neden saptığını açıklamak.
Bu yönetmelik hangi şirketlere uygulanır?
Bu Kanun, Hollanda'da kayıtlı merkezi bulunan ve hisseleri veya saklama makbuzları Euronext gibi düzenlenmiş bir piyasada işlem gören Hollandalı borsaya kayıtlı şirketler için geçerlidir. AmsterdamDiğer şirketler bunu gönüllü olarak uygulayabilirler.
Yasal dayanak Madde 2:391(5) BW'dedir. Bu hüküm, bir davranış kurallarının Bakanlar Kurulu kararıyla (algemene maatregel van bestuur) belirlenmesine izin vermektedir. Kod bu şekilde belirlenmiştir; bu da borsada işlem gören şirketlerin yönetim raporlarında uyumluluklarına ilişkin bir beyanda bulunmaları gerektiği anlamına gelir. Emeklilik fonları gibi Hollandalı kurumsal yatırımcılar da, kendilerini ilgilendiren Kod hükümlerine uyumlulukları hakkında rapor vermek zorundadır.
Halka açık olmayan şirketler bu yönetmeliğe bağlı değildir. Birçok aile şirketi, vakıf ve yarı kamu kuruluşu hâlâ bu yönetmeliği referans olarak kullanmaktadır ve sağlık, konut birlikleri ve eğitim gibi bazı sektörlerin kendi yönetim yönetmelikleri bulunmaktadır. Daha büyük halka açık olmayan şirketler için, BW 2. Kitabındaki büyük şirket rejimi (structuurregime) gibi yasal kurallar daha uygun olabilir.
Kanun nasıl gelişti?
İlk Etik Kurallar Kodu 2003 yılına dayanmaktadır ve taslağını hazırlayan komitenin başkanı Morris Tabaksblat'ın adını almıştır. 2008 (Frijns komitesi), 2016 (Van Manen komitesi) ve 2022 yıllarında revize edilmiştir. En son versiyonu 29 Ekim 2025 tarihinde yayınlanmıştır.
2016 revizyonu, uzun vadeli değer yaratmayı ve kültürü merkeze aldı. 2022 revizyonu ise sürdürülebilirlik, çeşitlilik ve paydaşların rolüne daha fazla ağırlık verdi. İzleme Komitesi'nin web sitesinde , yıllık izleme raporlarıyla birlikte Kodun güncel metni yayınlanmaktadır. Şirketinizin raporlama yaptığı mali yıla hangi sürümün uygun olduğunu oradan kontrol edin, çünkü genellikle belirli bir mali yıldan itibaren yeni bir sürüm geçerli olur.
Denetleme Komitesi, Ekonomi Bakanı tarafından atanır. Şirketlerin Kodu nasıl uyguladığını izler, eksiklikleri ve belirsizlikleri belirler ve güncellemeler önerir. Yaptırım uygulama yetkisi yoktur.
Kanun neyi gerektiriyor?
Bu Etik Kurallar birkaç ana tema etrafında şekillenmiştir: uzun vadeli değer yaratma, etkili yönetim ve denetim, ücretlendirme, genel kurul ve tek kademeli yönetim kurulu yapısı. Her tema, ilkeler ve daha ayrıntılı en iyi uygulama hükümleri içermektedir.
Örneğin, 2022 Yönetmeliği uyarınca, yönetim kurulu uzun vadeli değer yaratmayı hedefleyen ve paydaşların çıkarlarını dikkate alan bir strateji geliştirmek zorundadır. Yönetim kurulu risk yönetimi ve iç denetimden sorumludur ve bunları yönetim raporunda bildirmekle yükümlüdür. Denetim kurulu ise bu stratejiyi ve ilgili riskleri denetler.
Denetim kurulu üyelerinin bağımsızlığı merkezi bir noktadır. 2022 Yönetmeliği, denetim kurulu üyelerinin yarısından fazlasının bağımsız olmasını şart koşmakta ve bağımsızlığı belirlemek için şirkette yakın zamanda çalışmış olmak veya önemli bir hisseye sahip olmak gibi kriterler belirlemektedir. Ayrıca denetim, ücretlendirme ve seçim ve atama komiteleri, denetim kurulu üyelerinin görev süresi ve kurulun değerlendirilmesi konularında da kurallar içermektedir.
Ücretlendirme konusunda, Kod yasal düzenlemelere dayanmaktadır. Hissedar Hakları Direktifi'nin uygulanmasından bu yana, borsada işlem gören şirketler genel kurula bir ücretlendirme politikası sunmak ve hissedarların tavsiye niteliğinde oy kullandığı bir ücretlendirme raporu yayınlamak zorundadır (Madde 2:135a ve 2:135b BW). Kod, ücretlendirme yapısı ve uzun vadeli değer yaratımıyla bağlantısı konusunda ek rehberlik sağlamaktadır.
Kanunla birlikte diğer yasal kurallar da geçerlidir. 1 Ocak 2022'den itibaren, borsada işlem gören bir şirketin denetim kurulunun en az üçte birinin erkek ve en az üçte birinin kadın olması gerekmektedir; bu kurala aykırı bir atama geçersizdir (Madde 2:142b BW). İlişkili taraflarla yapılan işlemler, Madde 2:167 ila 2:170 BW'deki kurallara tabidir.
Şirket bu şartlara uymazsa ne olur?
Bir hükümden sapmak, şirket bunu düzgün bir şekilde açıkladığı sürece izin verilir. İzin verilmeyen şey ise uyumluluk konusunda hiçbir raporlama yapmamak veya gerçeği yansıtmayan bir açıklama yapmaktır.
Denetleme Komitesi her yıl uyumluluk raporu sunar ve tavsiyelerde bulunabilir, ancak yaptırım uygulayamaz. Uygulama başka mercilerden gelir. Hollanda Finansal Piyasalar Otoritesi (AFM), borsada işlem gören şirketlerin finansal raporlamasını denetler ve yönetim raporunda gerekli beyanın bulunmaması durumunda harekete geçebilir. İlgili taraflar, ilgili Ticaret Odası'na (Ondernemingskamer) başvurabilirler. Amsterdam Temyiz Mahkemesi, bir şirketin yıllık raporunu iyileştirmesini emredebilir (Madde 2:447 BW). Ayrıca hissedarlar, genel kurulda yönetim kurulunu hesap verebilir hale getirebilirler; örneğin, yöneticilerin görevden alınmasına veya yeniden atanmasına karşı oy kullanarak.
Yönetimsel başarısızlıklar, mahkemenin kötü yönetim olup olmadığını incelediği İşletme Mahkemesi önündeki soruşturma süreçlerinde de önem taşıyabilir. Bu durumda, bir şirketin Etik Kurallara yaklaşımı, mahkemenin dikkate alacağı faktörlerden biri olabilir.
Kanunla ilgili raporlamayı doğru şekilde nasıl yaparsınız?
Öncelikle mevcut yönetiminizin envanterini çıkarın ve bunu Kodun ilgili sürümünün her bir maddesiyle karşılaştırın. Ardından, madde madde, uyumlu olup olmadığınıza veya bir sapmayı açıklayacağınıza karar verin.
Adım 1: Mevcut yapıyı değerlendirin
- Yönetim kurulu ve denetim kurulunun yapısı, bağımsızlık ve çeşitlilik de dahil olmak üzere;
- Denetim, ücretlendirme ve seçim-atama komiteleri gibi mevcut komiteler;
- risk yönetimi ve iç kontrol sistemleri;
- Dış denetçi ve iç denetim fonksiyonu ile olan ilişki;
- Son yönetim raporlarının yönetişim bölümleri.
Örneğin, denetim kurulu üyelerinin yarısından azının bağımsızlık kriterlerini karşıladığını tespit eden bir şirket, ya yönetim kurulunun yapısını değiştirmeli ya da bu hükümden neden saptığını açıklamalıdır.
Adım 2: Uygulayın veya açıklayın
Şirketin kurallara uyduğu durumlarda, ilgili belgelerin (yönetim kurulu yönetmelikleri, komite tüzükleri, çeşitlilik politikası, ücretlendirme politikası ve hissedarlarla ikili ilişkiler politikası) eksiksiz olduğundan emin olun. Kurallardan sapma durumunda ise, gerekçeleri bir yönetim kurulu kararıyla kaydedin; böylece yönetim raporundaki açıklamalar, fiilen alınan kararlarla tutarlı olsun.
3. Adım: İzleme ve raporlama
Kurumsal yönetişim beyanını, her bir sapmanın açık bir açıklamasıyla birlikte yönetim raporuna dahil edin. Yıl boyunca ve Etik Kurallarının yeni bir sürümü yayınlandığında uyumluluğu düzenli olarak gözden geçirin. Etik Kurallarının büyük bir kısmı kendi işleyişini ilgilendirdiği için, denetim kurulu yakından dahil olmalıdır.
Hangi hatalardan kaçınmalısınız?
En sık yapılan hata, çok genel bir açıklama yapmaktır. "Şirket bu hükmü uygunsuz bulmaktadır" gibi bir ifade hissedarlara hiçbir şey söylemez ve eleştiriye yol açar.
İyi bir açıklama, hangi hükmün uygulanmadığını, nedenini, şirketin bunun yerine ne yaptığını ve ilgili durumlarda, sapmanın geçici olup olmadığını belirtmelidir. İzleme Komitesi, şirketleri açıklamalarının kalitesini iyileştirmeye düzenli olarak çağırmaktadır.
İkinci bir hata, Etik Kurallarının yeni bir versiyonunu geç uygulamaya koymaktır. Yönetim kurulu yönetmeliklerinde, komite tüzüklerinde ve politikalarda yapılan değişiklikler zaman alır ve bazen genel kurulun kararı gerektirir. Yeni versiyon yayınlanır yayınlanmaz uygulamaya başlayın. Üçüncü bir hata ise yönetişimi yalnızca şirket sekreterinin idari görevi olarak görmektir. Etik Kuralları, yönetim kurullarının işleyişiyle ilgilidir, bu nedenle yönetim kurulu ve denetim kurulu tarafından sahiplenilmelidir.
Pratikte nasıl çalışır?
Pratikte, borsada işlem gören şirketlerin çoğu hükümlerin büyük çoğunluğuna uymakta ve sınırlı sayıda sapmayı açıklamaktadır. Aradaki fark, bu açıklamaların kalitesinde ve yönetişimin gerçekten anlatıldığı gibi işleyip işlemediğinde yatmaktadır.
Euronext'te yeni işlem görmeye başlayan bir şirketi ele alalım. AmsterdamHalka arzdan önce, esas sözleşmesini günceller, yönetim kurulu yönetmeliklerini benimser ve bağımsız denetim direktörleri atar. Kurucusu, denetim kurulunda bir koltuğa sahip büyük bir hissedar olarak kalır. Şirket, ilk yönetim raporunda bunun bağımsızlık hükümleriyle nasıl uyumlu olduğunu ve azınlık hissedarlarını korumak için hangi önlemleri aldığını açıklar. Uyum sağla ya da açıkla ilkesinin işleyişi tam olarak budur.
Özetle
- Kod, Hollanda'da borsada işlem gören şirketler için geçerlidir ve Madde 2:391(5) BW kapsamında belirlenmiştir; yönetim raporlarında uyumluluk hakkında bilgi vermeleri gerekmektedir.
- Uy ya da açıkla: Bir şirket, nedenini açıklamak koşuluyla, bir hükümden sapabilir.
- Denetleme Komitesi uyumluluğu izler ancak yaptırım uygulayamaz; yaptırımların uygulanmasını AFM, Ticaret Odası ve hissedarlar sağlar.
- Bu Etik Kurallar, 2. Kitap BW'deki yasal düzenlemelerin yanı sıra uzun vadeli değer yaratma, yönetim ve denetim, ücretlendirme ve genel kurul toplantısını kapsamaktadır.
- En son sürüm 29 Ekim 2025 tarihinde yayınlanmıştır; lütfen mali yılınız için hangi sürümün geçerli olduğunu kontrol edin.
Sık Sorulan Sorular
Bu Yönetmelik borsada işlem görmeyen şirketler için de geçerli mi?
Hayır. Bu Kod, hisseleri veya saklama makbuzları düzenlenmiş bir piyasada işlem gören Hollanda şirketleri için geçerlidir. Listelenmemiş şirketler, ilkelerini gönüllü olarak uygulayabilir ve bazı sektörlerin kendi yönetim kodları vardır.
Denetleme Komitesi uyumsuzluk tespit ederse ne olur?
Denetleme Komitesi yıllık raporlar yayınlar ve tavsiyelerde bulunabilir, ancak yaptırım uygulama yetkisi yoktur. Bununla birlikte, eksik veya yetersiz bir uyumluluk beyanı, AFM tarafından işlem yapılmasına veya Ticaret Odası nezdinde yasal süreç başlatılmasına yol açabilir ve hissedarlar bunu genel kurulda gündeme getirebilirler.
Kod ne sıklıkla güncelleniyor?
2003, 2008, 2016, 2022 ve 2025 yıllarında çeşitli sürümleri yayınlanmıştır. İzleme Komitesi gelişmeleri sürekli olarak takip eder ve gerektiğinde güncellemeler önerir.
Dış denetçinin rolü nedir?
Dış denetçi, finansal tabloları denetler ve yönetim raporunun, kurumsal yönetim beyanı da dahil olmak üzere, kanunen gerekli bilgileri içerip içermediğini ve finansal tablolarla tutarlı olup olmadığını kontrol eder. Denetçi, şirketin yönetim tercihlerinin doğru olup olmadığını değerlendirmez.
Law & More Halka açık ve halka açık olmayan şirketlere, yöneticilere ve denetim kurulu üyelerine yönetişim, yönetim kurulu düzenlemeleri ve diğer konularda danışmanlık hizmeti vermektedir. şirketler hukuku Konuyla ilgili emin değil misiniz? Durumunuzu bize anlatın. Size seçeneklerinizi bir iş günü içinde bildireceğiz.
