Kurumsal ve Grup Sorumluluk Sigortası: 2026 İçin Kapsamlı Kılavuz

Ana şirket, bağlı şirketlerinin borçlarından ne zaman sorumludur?

Bir şirket iflas ettiğinde ve alacaklılar eli boş kaldığında, genellikle önemli bir soru ortaya çıkar: Ana şirket sorumlu tutulabilir mi? Bu makalede, Hollanda'daki kurumsal ve grup sorumluluğu hakkında her şeyi öğreneceksiniz. Ana şirketin iştiraklerinin borçlarını ne zaman ödemesi gerektiğini ve hangi savunma yollarının mevcut olduğunu açık bir şekilde açıklıyoruz.

İster alacaklı olup tazminat talebinde bulunmak isteyen bir kişi, ister riskleri sınırlamak isteyen bir ana şirket yöneticisi, ister kurumsal yapıları yöneten bir danışman olun; bu kapsamlı kılavuz size pratik araçlar ve güncel hukuki bilgiler sunmaktadır.

Bu makalede şunları öğreneceksiniz:

• Ana şirketlerin iştiraklerinin borçlarından sorumlu olduğu durumlar
• 403 beyannamesi ile grup sorumluluğu arasındaki fark
• Kurumsal varlıklar için pratik savunmalar
• Alacaklılar tazminat taleplerini nasıl en üst düzeye çıkarabilir?
• Mevcut durum hukuk ve son gelişmeler (2025)
• Zaman aşımı süreleri ve bunların nasıl kesileceği

Okuma süresi: 15 dakika | Son güncelleme: Aralık 2025

Kurumsal ve Grup Sorumluluğu Nedir?

Ayrıntılara girmeden önce, temel bilgilerle başlayalım. Şirket ve grup sorumluluğu, şirketlerin karmaşık kurumsal yapılar arkasına saklanmasını engelleyen yasal mekanizmalardır.

Kısacası:

• Kurumsal sorumluluk = Ana şirket, bağlı şirketlerinin borçlarından sorumlu hale gelir.
• Grup sorumluluğu = Bir grup içindeki birden fazla şirket, birlikte neden oldukları zararlardan müşterek olarak sorumludur.

Bu kurallar, şirket yapılarında iflaslar meydana geldiğinde aksi takdirde mağdur durumda kalacak olan alacaklıları korur.

Hukuki Dayanak: Bu Konuyu Hangi Kanunlar Düzenliyor?

Hollanda hukuku, şirket yapıları içinde sorumluluk için iki önemli yol sunmaktadır. Her ikisi de Medeni Kanun'da yer almaktadır ancak çok farklı şekillerde işlemektedir.

Rota 1: 403 Beyannamesi (Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:403)

Bu, kurumsal sorumluluğun en bilinen şeklidir. Ana şirket, iştiraklerinin borçlarından müşterek ve müteselsil olarak gönüllü bir şekilde sorumlu olduğunu beyan eder.

Bir ebeveyn neden böyle bir şey yapar?
Bu durum genellikle belirli muhasebe avantajları için bir koşuldur. Bu sayede iştirak, idari açıdan daha uygun olan kısaltılmış finansal tablolar yayınlayabilir.

Alacaklılar için sonuç:
(Genellikle daha varlıklı olan) ana şirketten doğrudan tazminat talep edebilirsiniz. Boş yan kuruluşlarla uğraşmanıza gerek yok – ana şirket ödemeyi yapar.

Önemli makaleler:

• Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:403403 hatası bildiriminin kendisi
• Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:404Bu yükümlülük sona erdiğinde:
• Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:24a ve 2:24b maddeleriAna şirket, bağlı şirket ve grup tanımları

Yol 2: Grup Sorumluluğu (Hollanda Medeni Kanunu Madde 6:166)

Bu yöntem farklı işliyor. Burada , birden fazla şirketin birlikte gerçekleştirdiği yasa dışı davranışlar söz konusu .

Bu durum ne zaman geçerlidir?
Bir grup içindeki şirketler birlikte bir şey yaparak zarara neden olurlarsa, her bir şirket tek başına bu zarara neden olmamış olsa bile, tüm şirketler müşterek ve müteselsil olarak sorumludur.

Şart:
Zarar riski onları bu davranışlarından caydırmalıydı. Başka bir deyişle: toplu eylemlerinin zarara yol açacağını öngörebilirlerdi ve öngörmeleri gerekirdi.

Pratik örnek:
Bir grup içindeki üç şirketin kimyasal atıkları birlikte boşalttığını varsayalım. Bir şirket nakliyeyi üstleniyor, bir diğeri varilleri temin ediyor, bir diğeri de siparişi veriyor. Her bir şirket sadece küçük bir katkıda bulunmuş olsa bile, üçü de toplam çevresel zarardan sorumlu tutulabilir.

“Müşterek ve Müteselsil Sorumluluk” Ne Anlama Geliyor?

Bu hukuki terim çok önemlidir. Anlamı şudur: Alacaklı, sorumlu tarafların her birini borcun tamamından sorumlu tutabilir.

Alacaklılar için avantaj: Her şirketten tek tek tahsilat yapmanıza gerek yok. Sadece en çok parası olan tarafı seçmeniz yeterli.

Şirketler için sonuç: Eğer bir taraf zararın tamamını öderse, bu taraf diğer sorumlu tarafları kendi payları için sorumlu tutabilir (buna "rücu hakkı" denir).

Önemli Yargı Kararları: Ne Zaman Sorumluluk Doğar?

Kanun çerçeveyi belirler, ancak mahkemeler bunun pratikte nasıl işleyeceği konusunda karar verir. Bu kararlar, sorumluluğun ne zaman ortaya çıktığını anlamak için çok önemlidir.

Comsys Kararı: “Bir Ebeveyn Ne Zaman Müdahale Etmelidir?”

Ne oldu?
Bir yan kuruluş iflas etti. Alacaklılar şu soruyu sordular: Ana şirket müdahale etmeli değil miydi?

Yüksek Mahkeme neye karar verdi? (ECLI:NL:HR:2009:BH4033)
Ana şirketin, iştirakinin alacaklılarına karşı özen yükümlülüğü yalnızca özel durumlarda vardır. Örneğin:

✓ Ana şirket, iştirakinin politikasına aktif olarak katılıyor.
✓ Ebeveyn, alacaklılar için risklerin ortaya çıkmasına bilerek izin veriyor.
✓ Ebeveyn, mali durum hakkında alacaklıları yanıltıyor

Pratik anlamı:
Ana şirket, iştirakindeki sorunlara her zaman müdahale etmek zorunda değildir. Ancak bilerek risklerin artmasına izin veren veya alacaklıları yanıltanlar, 403 beyanı olmasa bile sorumlu tutulabilirler.

Grup Sorumluluğu: “Birlikte Hareket Etmek = Birlikte Ödemek”

Son karar 2025 (ECLI:NL:HR:2025:1055)
Yüksek Mahkeme şunu teyit etti: Bir grup içindeki şirketler birlikte zarar verirse, her bir şirketin tek başına bu zarara neden olmamış olması bile, tüm şirketler müşterek ve müteselsil olarak sorumludur.

Kural:
hakkında toplu davranış ve öngörülebilirlik Zararın boyutu. Toplu eylemlerinin zarara yol açacağını anlamaları gerekmez miydi? O zaman hepsi sorumludur.

Önemli takip soruları:

• Her şirketin eşit katkıda bulunması şart mıydı? Hayır.
• Her şirketin zarara doğrudan neden olması şart mı? Hayır.
• Her şirketin karar alma sürecine dahil olması şart mıydı? Hayır.

Gerekli olan şudur: Her şirketin, zarara yol açan grup davranışına ilgili bir katkıda bulunmuş olması gerekir.

Hukuki Gelişmeler

ECLI:NL:HR:2015:837 ve ECLI:NL:HR:2018:1899 sayılı kararlar, sınırların nerede olduğunu açıklığa kavuşturdu. Ortak nokta: atıf anahtar kelimedir.

Sorumluluk ancak zarara yol açan davranışın gerçekten şirkete atfedilebilmesi durumunda ortaya çıkar. Sadece bir grubun parçası olmak yeterli değildir.

Ana şirket ne zaman sorumlu değildir?

Ana şirketler için belki de en önemli soru şu: Bağlı şirketinizin borçlarını veya hatalarını ne zaman ödemek zorunda değilsiniz?

Üç Ana Kural

1. Gerçek Liderlik Olmaması = Sorumluluk Olmaması

Ana şirket, zarara yol açan davranışa fiilen öncülük etmediyse, sorumlu tutulamaz.

Pratik örnek:
Bir yan kuruluş yasa dışı olarak atık döküyor. Ana şirket bu karara dahil değildi ve bundan haberi yoktu. Dolayısıyla, müdahale etmesi gerekmedikçe (bkz. Comsys kararı) ana şirket sorumlu tutulamaz.

2. Bilinçli Katkı Yoksa Sorumluluk Yoktur

Ebeveynin riskli davranışa bilinçli olarak katkıda bulunmuş olması gerekir. "Bilmemek" bir savunma olabilir, ancak dikkatli olun: bilmeniz gerekiyorsa, yine de sorumlu tutulabilirsiniz.

3. Belirleyici Etki Olmaması = Sorumluluk Olmaması

Özellikle Avrupa rekabet hukukunda geçerli olan bir husus: Ana şirket, ancak iştirakinin davranışları üzerinde belirleyici bir etki uygulamışsa sorumludur.

İspat yükü: Ebeveyn, hiçbir etki uygulamadığını kanıtlamalıdır. Bu, aşağıdakilerle gösterilebilir:

• Bağlı kuruluş bağımsız olarak faaliyet gösteriyordu.
• Kararlar ebeveynin bilgisi dışında alındı.
• Günlük politikalara herhangi bir müdahale olmadı.

"Atıf" Ne Anlama Geliyor?

Bu hukuki terim, sorumluluğun sınırlandırılmasının özünü oluşturmaktadır. Hollanda Medeni Kanunu'nun 6:166. maddesi şunu gerektirmektedir:

1. Zarara yol açan davranış atfedilebilir ebeveyne
2. Hasar riski caydırabilirdi ebeveynin bu davranışından

Pratik çeviri:

• Ebeveyn kararı etkiledi mi? → Evet = etken
• Ebeveyn hasarı öngörebilir miydi? → Evet = caydırmalıydı
• Ebeveynin hiçbir rolü yok muydu? → Hayır = hiçbir sorumluluk yok = hiçbir yükümlülük yok

Avrupa Rekabet Hukuku: Özel Kurallar

Kartel davalarında ek kurallar geçerlidir ( ECLI:NL:HR:2023:965 ):

Etki varsayımı:
Eğer bir ana şirket hisselerin %100'üne sahipse, belirleyici bir etkiye sahip olduğu varsayılır.

Bu varsayımı çürütmek:
Bu, iştirakin fiilen bağımsız olarak faaliyet gösterdiğini kanıtlayarak yapılabilir. Bu durumda kanıt sunmak çok önemlidir:

• Ayrı yönetim ekipleri
• Bağımsız karar verme
• Ebeveynlerin stratejiye müdahalesi yok.
• Öz pazar yaklaşımı

Son Gelişme: Daha Sıkı Test (2020-2025)

ECLI:NL:HR:2020:1726 sayılı kararda Yüksek Mahkeme, atıfın mutlak sınır olduğunu vurgulamıştır.

Bu pratikte ne anlama geliyor?
Mahkemeler artık fiili katılımı daha eleştirel bir gözle inceliyor. Resmi ilişkiler (hissedarlık gibi) yeterli değil. Zarara yol açan davranış üzerinde gerçek bir etki olması gerekiyor.

Ana şirketler için iyi haber: Olayla hiçbir ilginizin olmadığını kanıtlayabilirseniz, konumunuz giderek güçlenir.

Grup Şirketlerinin Bireysel Savunmaları: "Ben Hiçbir Şey Yapmadım!"

Bireysel bir grup şirketi genellikle zor bir durumda kalır. Bir grubun parçasısınız, zarar grup davranışından kaynaklandı, ancak siz doğrudan katılmadınız. Yine de sorumlu musunuz?

En Önemli Savunma: "Önemli Bir Katkısı Yok"

TVM kararındaki kural (ECLI:NL:HR:2015:2914):
Yalnızca bir hata yaptıysanız sorumlusunuz. ilgili katkı Zarara yol açan davranışa.

Sorumluluk için yeterli olmayan nedir?

❌ Sadece grubun üyesi olmak
❌ Diğer grup üyelerinden para almak
❌ Toplantılarda hazır bulunmak
❌ Bu davranıştan sonradan fayda sağlamak

Sorumluluk için ne gereklidir?

✓ Zarar riskini artıran davranışlara fiilen katılmak
✓ Bu riskin var olduğunu bilmek veya bilmesi gerekmesi
✓ Hasara yol açan süreçte aktif rol oynamak

Yargı Kararlarından Pratik Örnek (2025)

Dava: Bir grup bünyesindeki üç şirket, grup sorumluluğu nedeniyle suçlanıyor. A şirketi kararları aldı, B şirketi bunları uyguladı, C şirketi ise sadece parayı aldı.

Karar (ECLI:NL:PHR:2025:659):

• A Şirketi: Sorumlu (karar veren)
• B Şirketi: sorumlu (uygulanmış)
• Şirket C: sorumlu değil (Sadece para almak, geçerli bir katkı sayılmaz.)

Bu savunmayı nasıl geliştirirsiniz?

Adım 1: İddia edin ve ispatlayın
“Ben hiçbir şey yapmadım” demek yeterli değil. Somut kanıtlar sunmalısınız:

• Tutanaklar, olaya karışmadığınızı gösteriyor.
• Size bilgi verilmediğini gösteren e-postalar
• Organizasyon şemaları, hiçbir yetkinizin olmadığını gösteriyor.
• Olayda yer alan kişilerin tanık ifadeleri

Adım 2: Katılım varsayımını çürütün
Bir grubun parçasıysanız, mahkemeler sizin de bu gruba dahil olduğunuzu varsayar. Bu varsayımı şu kanıtlarla çürütün:

• Ayrı karar alma
• Kendi yönetim yapısı
• Faaliyetler hakkında bilgim yok.
• Bu faaliyetten (normal temettüler hariç) herhangi bir fayda sağlanmamaktadır.

3. Adım: Riski bilmenizin mümkün olmadığını gösterin.
Bir şey yapmış olsanız bile, ancak riski biliyorsanız veya bilmeniz gerekiyorsa sorumlusunuz.

Örnek:
Bir kardeş şirkete ürün satıyorsunuz. Bu kardeş şirketin bu ürünleri yasa dışı faaliyetler için kullandığını bilmiyordunuz. O zaman, bundan şüphelenmek için hiçbir nedeniniz olmadığını kanıtlayabilirsiniz.

İspat Yükü: Kim Neyi İspatlamak Zorunda?

Adım 1 – Alacaklı:
Grup sorumluluğunun doğabileceği olguları ortaya koymak zorunludur.

Adım 2 – Şirketiniz:
Konuyla ilgili hiçbir katkıda bulunmadığınızı inandırıcı bir şekilde kanıtlamanız gerekir.

Not: "İddiaları akla yatkın hale getirmek", "kesin olarak kanıtlamak"tan daha hafif bir yükümlülüktür. %100 emin olmanız gerekmez, ancak olaya karışmadığınızı ikna edici bir şekilde desteklemeniz gerekir.

Alacaklılar İçin Rehber: Hangi Yolu Seçmelisiniz?

Kurumsal bir yapıda alacaklı olarak önemli bir seçiminiz var: 403 beyannamesini mi (Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:403) yoksa grup sorumluluğunu mu (Hollanda Medeni Kanunu Madde 6:166) tercih edeceksiniz? Ve her iki yolu da aynı anda kullanabilir misiniz?

İyi Haber: Seçebilir (ve Birleştirebilirsiniz!)

Yargı kararlarında teyit edilmiştir (ECLI:NL:PHR:2025:1328):

• Sen yetkili her iki rotayı da kullanmak
• Sen mecbur değil seçmek
• Her iki güzergahı da kullanabilirsiniz. yan yana
• İki yolu da deneyebilirsiniz. birbiri ardına

Rota 1: 403 Bildirgesi

Bu rotayı ne zaman seçiyorsunuz?

✓ 403 numaralı hata bildirimi yayınlandı.
✓ Doğrudan ana şirkete gitmek istiyorsunuz.
✓ Katılımınızı kanıtlamak istemiyorsunuz.
✓ En zengin partiyi arıyorsunuz

Avantajları:

• Doğrudan sorumluluk ebeveynin katılımı hakkında hiçbir tartışma yok.
• Açık temel – Ebeveyn kendini sorumlu hale getirmiştir
• En zengin partiden yardım talebi – Ana şirketler genellikle daha zengindir.
• Daha basit bir kanıt – Sadece 403 beyannamesini ve borcu göstermeniz yeterli.

Dezavantajları:

• Bu yalnızca 403 hatası oluşması durumunda mümkündür.
• Bildiri geri çekilmiş olabilir (Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:404. maddesindeki geçiş dönemine dikkat edin).
• Sadece bildiri kapsamındaki taraflarla sınırlıdır.

Rota 2: Grup Sorumluluğu

Bu rotayı ne zaman seçiyorsunuz?

✓ 403 hatası bildirimi yok
✓ Hasara birden fazla şirket karıştı.
✓ Yasadışı bir davranış söz konusudur.
✓ Tüm ilgili tarafların sorumlu tutulmasını istiyorsunuz.

Avantajları:

• Daha geniş çevre sorumlu tarafların
• 403 beyannamesine gerek yok. – her zaman grup davranışlarıyla ilgilenir.
• İlgili tüm taraflar sorumludur. – taraflardan biri iflas etmiş olsa bile
• Müşterek ve müteselsil sorumluluk – her biri bütün için

Dezavantajları:

• Grup halinde hareket edildiğini kanıtlamanız gerekiyor.
• Zararın öngörülebilir olduğunu kanıtlamanız gerekir.
• Şirketler kendilerini savunabilirler (ilgili bir katkı yok)
• Daha fazla dava ve tartışma

Akıllı Strateji: Birleştirme

Neden ikisi de olmasın?

İki yolu da aynı anda takip edebilirsiniz. Bu, şansınızı önemli ölçüde artırır.

Pratik yaklaşım:

Adım 1: 403 hatası olup olmadığını araştırın.

• İştirakin mali tablolarını inceleyin.
• Ticaret Siciline danışın
• Gruba doğrudan sorun.

Adım 2: İlgili tüm grup şirketlerinin envanterini çıkarın.

• Kim karar verdi?
• Kim idam edildi?
• Kimler faydalandı?

3. Adım: Her iki üs için de çağrı kağıdı taslağı hazırlayın.

• Birincil: Ana şirketin 403 sayılı yükümlülüğü
• İkinci olarak: ilgili tüm tarafların toplu sorumluluğu
• Daha alt düzeyde: şirket başına doğrudan sorumluluk

Önemli sınırlama:
Tam tazminattan fazlasını talep edemezsiniz. Taraflardan biri ödeme yaparsa, diğerleri sorumluluktan kurtulur (Hollanda Medeni Kanunu Madde 6:7).

Karşılaştırma Tablosu: Hangi Rota Size Daha Uygun?

Pratik Örnek: Nasıl Seçim Yaparsınız?

Durum:
Siz bir tedarikçisiniz. Bir yan kuruluş size ödeme yapmadı ve iflas etti. Ana şirket 403 numaralı iflas bildirimini yayınladı. Üç grup şirketinin size kasten zarar vermek için işbirliği yaptığından şüpheleniyorsunuz.

Akıllı yaklaşım:

1. Birincil iddia: 403 ana şirkete karşı sorumluluk (en kolay yol)
2. Ek talep: (403 numaralı başvurunun başarısız olması durumunda) ilgili üç şirketin tamamına karşı toplu sorumluluk.
3. Daha fazla yan iddia: Şirket başına doğrudan sorumluluk

Sonuç: Şansınızı en üst düzeye çıkarır ve tüm seçeneklerinizi açık tutarsınız.

Zaman Aşımı Süreleri: Çok Geç Kalmayın!

Alacaklıların en sık yaptığı hatalardan biri çok uzun süre beklemektir. Şirket sorumluluğu davalarındaki zamanaşımı süreleri karmaşık olabilir.

Temel Kural: Beş Yıl

Her iki yol için de (Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:403 ve 6:166) ana zamanaşımı süresi şöyledir:

Şu durumu öğrendikten beş yıl sonra:

1. Zarar
2. Sorumlu kişi

Azami süre: Zarara neden olan olayın üzerinden yirmi yıl (Hollanda Medeni Kanunu Madde 3:310)

Zor Kısım: Farklı Zamanaşımı Süreleri

Önemli: Her yasal dayanağın kendine özgü bir zamanaşımı süresi vardır. Bu şu anlama gelir:

• 403 beyannamesi için zamanaşımı süresi, grup sorumluluğu için zamanaşımı süresi devam ederken sona erebilir.
• Her rota için sınırlamayı ayrı ayrı kesmeniz gerekir.
• Sınırlamayı, sorumlu her taraf için ayrı ayrı kesmeniz gerekir.

Pratik örnek:
Hasarı 1 Ocak 2020'de keşfettiniz. 403 numaralı bildirimi hemen öğrendiniz, ancak hangi diğer grup şirketlerinin dahil olduğunu 1 Ocak 2021'de öğrendiniz.

Sonuç:

• 403 numaralı hak talebi için zaman aşımı süresi: 1 Ocak 2025
• Grup sorumluluk tazminatı talebi için zaman aşımı süresi: 1 Ocak 2026

Sınırlamaları Nasıl Aşarsınız?

Altın kural: Sorumlu olan her tarafa ayrı ayrı yazılı bildirim gönderin.

Bu bildirimde neler yer almalıdır?

✓ Hasarın net açıklaması
✓ Talep edilen miktar
✓ Sorumlu tarafın belirtilmesi
✓ Hakların açıkça saklı tutulması
✓ Her iki yasal dayanağa da atıfta bulunulmuştur (Hollanda Medeni Kanunu'nun 403 ve 6:166 maddeleri).

Önemli:

• E-posta yeterlidir (ama kanıtını saklayın!).
• Kayıtlı posta daha güvenlidir.
• Bir celpname aynı zamanda zamanaşımı süresini de keser.
• Bildirimin doğru tüzel kişiye ulaştığından emin olun.

Yaygın hatalar

❌ Sadece ana şirkete gönderiliyor
Sonuç: Bağlı kuruluşlara karşı sınırlama kesintiye uğramaz.

❌ Sadece bir hukuki dayanaktan bahsetmek
Sonuç: Diğer temellerin sınırlaması kesintiye uğramaz.

❌ Belirsiz formülasyon
Sonuç: Mahkeme, müdahalenin yeterince açık olmadığına karar verebilir.

❌ Çok geç gönderiliyor
Sonuç: Talebiniz zaman aşımına uğradı.

Pratik İpucu: Bir Takvim Oluşturun

Hasar meydana gelir gelmez:

1. Hemen not alın: Hasarı ne zaman fark ettiniz?
2. Hesaplamak: Zaman aşımı 5 yıl sonra sona eriyor.
3. Alarm kurmak: Son kullanma tarihine 6 ay kala
4. Davranmak: Tüm taraflara kesinti bildirimi gönderin.
5. Yenile: Henüz yasal işlem başlatmadıysanız, bu işlemi 4 yılda bir tekrarlayın.

403 Bildirgesinin Geri Çekilmesi: Dikkat!

Ana şirket 403 beyannamesini geri çekebilir. Bu, bir alacaklı olarak bilmeniz gereken önemli bir bilgidir.

Geriye Dönük Etki Yok – Ama Tarihe Dikkat Edin

İyi haber: Para çekme işlemi mevcut borçlar için geriye dönük bir etki yaratmaz .

Kural (Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:404):
Ebeveyn, gerçekleştirilen hukuki işlemlerden doğan borçlardan sorumlu olmaya devam eder. önce Para çekme işlemi alacaklı olarak sizin aleyhinize yürürlüğe girdi.

Geri çekme işlemi ne zaman etkili olur?
Ancak usulüne uygun olarak yayınlanıp duyurulduktan sonra. O zamana kadar 403 bildirimine güvenmeye devam edebilirsiniz.

Bir alacaklı olarak ne yapmalısınız?

Eğer yoksunluk belirtileri duyarsanız:

1. Hemen harekete geçin: Kesinti bildirimi gönder
2. Kanıtları güvence altına alın: Para çekme işleminden önce borcun oluştuğunu gösteren tüm belgeleri toplayın.
3. Düşünmek: Cayma hakkı yürürlüğe girmeden önce işlemleri başlatın.
4. anlaş: Mevcut talepler için teminat talep etmek mümkün olabilir.

Gelecekteki Talepler

Ayrılma sonrasında gerçekleşen yeni işlemler için ana şirket artık sorumlu değildir. Sadece kredi itibarından emin olduğunuz takdirde iştirakle yeni iş yapın.

Başvuru Yolu: Kim İçeriden Ödeme Yapacak?

Grup şirketlerinden biri tüm zararı ödedikten sonra şu soru ortaya çıkıyor: Bu yükü nihayetinde kim üstlenecek?

Temel Kural: Eşit Paylar

Hollanda Medeni Kanunu'nun 6:166. maddesine göre, hakkaniyet aksini gerektirmedikçe, grup üyeleri içsel olarak eşit katkıda bulunmalıdır.

Örnek:
Üç şirket, toplamda 300,000 € tutarındaki zarardan ortaklaşa sorumludur. A şirketi her şeyi öder. A şirketi daha sonra şunları geri alabilir:

• B Şirketinden 100,000 €
• C şirketinden 100,000 €

İstisna: Hakkaniyetin Başka Şekilde Gerektirdiği Durumlar

Mahkemeler şunları inceler:

• Hasara aslında kim sebep oldu?
• En çok kim faydalandı?
• Her partinin rolü neydi?
• Taraflar kendi aralarında ne konuda anlaştılar?

Örnek:
A şirketi emri verdi, B şirketi emri yerine getirdi, C şirketi ise sadece haberdar oldu. Mahkeme şu yönde karar verebilir:

• A Şirketi: Hasarın %60'ı
• B Şirketi: Hasarın %35'i
• C Şirketi: Hasarın %5'i

Sözleşmeli anlaşmalar

Grup şirketleri için iyi haber: Sorumluluk dağılımı konusunda şirket içi anlaşmalar yapabilirsiniz.

Gereksinimler:

• Yazılı olmalı
• Açık ve net olmalıdır.
• Makuliyet ve adaletle çelişmeyebilir.
• Sadece şirket içinde kullanılır (alacaklılara karşı kullanılmaz).

Önerilen pratik:
Bu anlaşmaları şu şekilde kaydedin:

• Hissedar sözleşmeleri
• Yönetim hizmeti sözleşmeleri
• Grup politika belgeleri

Hak Kaybı: Hâlâ Hakkınızı Kaybedebilir misiniz?

Zaman aşımı süresi dolmamış olsa bile, hak kaybı yoluyla yine de hakkınızı kaybedebilirsiniz.

Hak Kaybı Ne Zaman Gerçekleşir?

Kesin kural:
Sadece zamanın geçmesi bile yeterli değilAşağıdaki şartların da sağlanması gerekir:

1. Sorumlu taraf, hakkınızı artık kullanmayacağınıza dair haklı bir beklentiye sahip oldu.
2. Bu hakkın kullanılmasına hâlâ izin vermek mantıksız olurdu.

Yargı kararlarında teyit edilmiştir (ECLI:NL:HR:2025:162)

Pratik Örnekler

Müsadere kabul edildi:

• Şöyle yazdınız: "Sizi sorumlu tutmayacağım."
• Yıllarca sonuç alamadan pazarlık yaptınız ve bir daha hatırlatma bile göndermediniz.
• Sorumlu tarafın, sizin hareketsizliğinize dayanarak ticari kararlar aldığı açıkça kanıtlanmıştır.

Müsadere talebi reddedildi:

• Sadece birkaç yıl beklediniz.
• Görüşmeler halindeydiniz.
• Yerleşim seçeneklerini araştırıyordunuz.

Hak Kaybını Nasıl Önleyebilirsiniz?

basit:

1. Düzenli hatırlatmalar gönderin
2. Haklarınızı açıkça saklı tutun.
3. Hak talebinde bulunmayacağınızı ima eden ifadeler kullanmayın.
4. Müzakereleri aktif tutun.

Tüm Taraflar İçin Pratik Sonuçlar

Ana Şirketler İçin: Risk Yönetimi

Riskleriniz nelerdir?

⚠️ Tüm iştirak borçları için 403 beyanı ile müşterek ve müteselsil sorumluluk
⚠️ Özel durumlarda ikincil alacaklılara karşı özen yükümlülüğü
⚠️ Riskli faaliyetlere aktif olarak katılımın getirdiği sorumluluk

Riskleri nasıl sınırlandırırsınız?

✓ Dikkatlice düşünün 403 bildirimini yayınlamadan önce
✓ belge tüm karar alma ve katılım
✓ Oluştur net yönetim yapıları
✓ Çıkarmak yeterli sigorta
✓ İzliyoruz yan faaliyetler yakından
✓ Araya girmek sorunlarla zamanında başa çıkmak

İştirakler İçin: Koruma Tedbirleri

Riskleriniz nelerdir?

⚠️ Zarara yol açan grup davranışına katılım halinde müşterek ve müteselsil sorumluluk
⚠️ Diğer grup şirketlerine karşı tazminat riski
⚠️ Aktif katılım ile sınırlı savunma seçenekleri

Kendinizi nasıl koruyorsunuz?

✓ belge kendi rolünüz ve katılımınız
✓ Yapmak sorumluluk dağılımına ilişkin iç anlaşmalar
✓ Ekspres riskli grup aktiviteleri için rezervasyonlar
✓ İletişim kurmak itirazlar konusunda zamanında
✓ Sigortalamak grup sorumluluk risklerine karşı

Alacaklılar İçin: Azami Başvuru Hakkı

Seçenekleriniz neler?

✓ 403 beyannamesi ile grup sorumluluğu arasında seçim
✓ İki rotayı birleştirin
✓ En varlıklı taraftan tazminat talep edin
✓ Her taraf için ayrı ayrı kesinti sınırlaması

Şansınızı nasıl en üst düzeye çıkarırsınız?

✓ İncelemek 403 hatası oluşursa hemen müdahale edin.
✓ Belirlemek ilgili tüm grup şirketleri
✓ TOPLAMAK grup davranışına dair kanıtlar
✓ Hareket kesinti bildirimleriyle hızlı bir şekilde
✓ Engage uzman hukuk danışmanı
✓ görüşmek stratejik olarak birden fazla tarafla

Son Gelişmeler (2020-2025)

Şartların Sıkılaştırılması

Yüksek Mahkemenin son kararları, giderek daha eleştirel bir yaklaşım sergilediğini gösteriyor:

Eğilim: Bir grup içindeki salt biçimsel ilişkiler yeterli değildir. Zarara yol açan davranışlara fiilen katılım şarttır .

Sonuç: Ana şirketler, olaya karışmadıklarını kanıtlayabilirlerse daha güçlü bir konumda olurlar.

Alacaklıların Korunması Devam Ediyor

Aynı zamanda, mahkemeler alacaklıları, başvuru olanaklarını belirsizleştiren yorumlara karşı korumaya devam ediyor.

Eğilim: 403 beyannamesi güçlü bir araç olmaya devam ediyor. Mahkemeler bunu alacaklılar lehine geniş bir şekilde yorumluyor.

Zamanaşımı Kurallarının Açıklığa Kavuşturulması

Yargı içtihatları şu konularda daha fazla açıklık getirmiştir:

• Hukuki dayanağa göre bağımsız zamanaşımı süreleri
• Yönlendirilmiş müdahale eylemlerinin gerekliliği, her bir dayanak ve her bir taraf için geçerlidir.
• Zaman aşımının başlaması için ispat yükü

Sıkça Sorulan Sorular

Ana şirket, 403 beyannamesi olmadan sorumlu tutulabilir mi?
Evet, Comsys doktrini (özen yükümlülüğü) veya grup sorumluluğu (Hollanda Medeni Kanunu Madde 6:166) yoluyla.

Bir alacaklı olarak hem ana şirketten hem de bağlı şirketten alacak talep edebilir miyim?
Evet, müşterek ve müteselsil sorumluluk durumunda, sorumlu olan her taraftan tam tutarı talep edebilirsiniz.

403 beyannamesi geri çekilirse ne olur?
Para çekme işleminin yürürlüğe girmesinden önce ortaya çıkan borçlarınız için korunmaya devam edersiniz.

Ne kadar süre içinde başvurumu yapmalıyım?
Genellikle zararın ve sorumlu tarafın tespitinden itibaren beş yıl, en fazla yirmi yıl sonra.

Grup şirketlerinin hepsinden tazminat talep edebilir miyim?
Sadece zarara yol açan grup davranışına ilgili katkıda bulunanlardan.

Peki ya şirketlerden biri zaten ödeme yapmışsa?
Sonrasında diğer kısımlar tamamen serbest bırakılır (Hollanda Medeni Kanunu Madde 6:7), ancak ödeme yapan taraf temyiz yoluna başvurabilir.

Sonuç

Şirket ve grup sorumluluğu, Hollanda'da karmaşık ancak iyi gelişmiş bir hukuk alanını oluşturmaktadır. Mevzuat, alacaklılara Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:403. maddesi (403. beyan) ve 6:166. maddesi (grup sorumluluğu) aracılığıyla önemli başvuru olanakları sunarken, şirketler de zarara yol açan davranışa ilgili bir katkıda bulunmadıkları takdirde kendilerini savunabilirler.

Anahtar Teslimatlar:

✓ Ana şirketler Otomatik olarak sorumlu tutulmazlar; fiili katılım veya 403 beyanı gereklidir.
✓ Grup şirketler Grup davranışına herhangi bir ilgili katkıda bulunmadıklarını göstererek kendilerini savunabilirler.
✓ alacaklılar Farklı tabanlar arasında seçim özgürlüğüne sahipler ve bunları birleştirebilirler.
✓ Sınırlama süreleri Her bir taraf ve temele göre yürütülür; yönlendirilmiş kesinti gereklidir.
✓ başvuru Grup şirketleri arasındaki ilişkiler karşılıklı anlaşmalar ve öz sermaye ile belirlenir.
✓ kaybedilen şey Sınırlı ölçüde kabul edilir; özel durumlar gereklidir.

Son Tavsiye:

Karmaşık kurumsal yapılarda, ilgili tüm taraflar için profesyonel hukuk danışmanlığı şiddetle tavsiye edilir. Yargı içtihatları sürekli gelişmektedir ve her bir davanın olguları ve koşulları sonucu belirler.

Çok geç olmadan harekete geçin – ister alacaklı olup tazminat talep eden bir kuruluş olun, ister kurumsal bir varlık olarak sorumluluğunuzu sınırlamak isteyin, zamanında hareket etmek ve iyi bir dokümantasyon hazırlamak çok önemlidir.

Son güncelleme : Aralık 2025

Kaynaklar : ECLI:NL:HR:2009:BH4033 (Comsys), ECLI:NL:HR:2025:1055, ECLI:NL:HR:2023:965, ECLI:NL:HR:2015:2914 (TVM), ECLI:NL:PHR:2025:1328 ve diğer birçok ilgili karar da dahil olmak üzere 2009-2025 Hollanda mevzuatı ve içtihatları.