Gönderi sözleşmesi, gönderici olarak adlandırılan bir mal sahibinin, malları üçüncü taraf bir satıcıya (alıcı) teslim etmesini sağlayan kısa ve pratik bir sözleşmedir. Alıcı, mallar satıldıktan sonra malların bedelini öder. Bu ana kadar mülkiyet göndericiye aittir. Aşağıdaki kılavuz, evrak işlerini zahmetsiz hale getirmek için adım adım bir kontrol listesi, ücret dökümü ve düzenlenebilir bir şablon sunmaktadır.
Neden konsinye satışını seçmelisiniz? Perakendeciler, toptancılar ve hatta Etsy'de satış yapanlar bunu tercih ediyor çünkü nakit bağlamadan yeni stokları test edebiliyorlar, tedarikçiler ise daha fazla mağaza açmadan erişim alanlarını genişletebiliyorlar. İşin diğer yüzü ise yasal: Stok hasar görürse zararı kim karşılıyor, satıcı iflas ederse ne olacak ve KDV ve komisyonlar nasıl kaydediliyor? Bu noktaları yanlış anlamak esnek ticareti pahalı bir baş ağrısına dönüştürebilir.
Bu makale, Hollanda hukukunu referans alarak ve süreç boyunca ortaya çıkabilecek AB veya ABD anlaşmazlıklarını işaretleyerek, mülkiyet, risk, ödeme zamanlaması, iadeler ve uyuşmazlık çözümü gibi kritik maddeleri ele alıyor. Ticaret avukatlarımızın pratik ipuçlarıyla desteklenen, dakikalar içinde uyarlayabileceğiniz yazdırılabilir bir kontrol listesi ve sözleşme şablonuyla yazınızı tamamlayacaksınız.
Gönderi Sözleşmesi Nedir?
Konsinye sözleşmesi, göndericinin malları alıcıya satış, depolama veya dağıtım için teslim ettiği, ancak alıcı ödeme yapana kadar yasal mülkiyeti elinde tuttuğu yazılı bir sözleşmedir. Hollanda Medeni Kanunu'nun 3. Kitabının 92. maddesi (mülkiyetin saklı tutulması), mülkiyet ve zilyetlik arasındaki bu ayrımı desteklemektedir; ABD'li okuyucular benzer bir kavramı UCC §2-326'da tanıyacaklardır. Mülkiyet henüz geçmediği için, mallar göndericinin bilançosunda kalır ve alıcı bunları yalnızca "hatıra üzerine" taşır.
Tapu devri anı ve beraberindeki ekonomik risk, sözleşmede belirlenmelidir: genellikle nakit tahsilat veya teyitli kart işlemi sırasında. Bu andan önce riski üstlenen kişi, alacaklılar veya vergi daireleriyle anlaşmazlık yaşamamak için uygun sigorta yaptırmalı ve anlaşmayı yazılı olarak kaydetmelidir.
Gönderi Satışı ve Geleneksel Satış Arasındaki Fark
| Özellik | gönderi | Geleneksel Satış |
|---|---|---|
| ödeme zamanlaması | Satış sonrası | Ön ödeme |
| Yeniden satışa kadar mülkiyet | gönderici | Alıcı |
| Bilanço uygulaması | Envanter göndericinin elinde kalır | Envanter alıcıya taşınır |
| Satılmamış stok | İade edildi veya saklandı | Alıcının sorunu |
Tipik Endüstriler ve Kullanım Durumları
- Moda butikleri yeni tasarımcıları test ediyor
- Sanatçılar adına sergi açan sanat galerileri
- Özel gıda üreticileri ürünlerini çiftlik dükkanlarına yerleştiriyor
- OEM yedek parça tedarikçileri müşteri tesislerinde stok bulunduruyor
- Sınır ötesi e-ticaret merkezleri AB siparişlerinin yerine getirilmesi için envanter tutuyor
Satışa Kadar Yasal Mülkiyet ve Risk
Hollanda hukukunda bu düzenleme emanet sözleşmesine benzer : zilyetlik değişir, mülkiyet değişmez. İflas siciline genişletilmiş bir mülkiyetin saklı tutulması maddesi kaydettirerek, gönderici, alıcının iflas etmesi durumunda malları geri alabilir. Bu kayıt yapılmazsa, mallar iflas masasına düşebilir ve göndericiyi zarara maruz bırakabilir.
Taraflar ve Sorumlulukları
Bir konsinye sözleşmesi, yalnızca her oyuncu kendisinden tam olarak ne beklendiğini bildiğinde işe yarar. Hollanda sözleşme hukuku buna "duidelijkheid scheppen" (açıklık yaratmak) adını verir. Bu nedenle sözleşme, malların kime ait olduğunu (gönderen), kimin satmaya çalıştığını (gönderen) ve hangi yabancıların envantere dokunabileceğini veya taşıyabileceğini açıkça belirtmelidir. Bu rolleri önceden belirtmek, ödeme, sigorta talepleri veya vergi beyannameleri konusunda daha sonra yaşanabilecek anlaşmazlıkları önler.
Gönderenin Yükümlülükleri ve Hakları
- Üçüncü şahısların rehin haklarından ari, mutabık kalınan özelliklere uygun malları teslim etmek.
- Yasal mülkiyet devri gerçekleşene kadar malları tam değiştirme değeri üzerinden sigortalı tutun.
- Gerektiğinde pazarlama materyalleri veya UPC/EAN kodları sağlayın.
- Alıcının satış kayıtlarını ve stok sayımlarını makul bir süre önceden bildirerek denetleyin.
- Sürenin sona ermesi veya alıcının temerrüde düşmesi halinde satılmayan veya ödenmeyen malları geri talep edebilirsiniz.
Alıcının Yükümlülükleri ve Hakları
- “İyi bir tüccar”a eşdeğer özeni gösterin (Hollanda Medeni Kanunu md. 7:401).
- Malları, göndericiye ait olarak tanımlanabilir kalacak şekilde saklayın ve etiketleyin.
- Satışları, iadeleri ve stok kayıplarını kararlaştırılan aralıklarla raporlayın.
- Komisyon düşüldükten sonra gelen para, genellikle 7-30 gün olan ödeme penceresi içerisinde gönderilir.
- Ürünleri tanıtın; sözleşme, asgari gösterim standartlarını veya pazarlama harcamalarını belirleyebilir.
Üçüncü Taraf Katılımı: Depolar, Nakliyeciler, Sigortacılar
Bir 3PL deposu, taşıyıcısı veya sigortacısı söz konusuysa, gönderenin mülkiyet hakkını saklı tuttuğuna dair yazılı bir onay alın. CMR Sözleşmesi uyarınca, taşıyıcılar muafiyet kapsamına girmedikleri sürece uluslararası karayolu taşımacılığı sırasında oluşan kayıplardan sorumludur, bu nedenle sigorta limitlerini bu riske uygun hale getirin. Depo depolaması için, alıcı iflas ederse gönderenin doğrudan stokları alabilmesi için emanetçiye bir "tutma izni" mektubu imzalatın.
Dahil Edilmesi Gereken Temel Terimler (Tam Kontrol Listesi)
Bu bölümü satır satır taslak hazırlama yardımcısı olarak kullanın. Yazdırın, önemli yerleri işaretleyin ve her kutucuğu işaretlemeden sevkiyat sözleşmenizi imzalamayın . Eksik bir madde, binlerce avroluk yükümlülüğün kaymasına veya KDV'nin geri alınmamasına neden olabilir.
- Ürün açıklaması ve kalitesi
- Fiyatlandırma, kar marjları, indirimler
- Ödeme planı ve evrak işleri
- Risk, sigorta, teminat hakkı
- Sözleşme süresi ve iade prosedürü
- Uyuşmazlık forumu ve geçerli hukuk
- Mevzuata uygunluk (Hollanda / AB)
- İmzalar ve ekler
Malların Tanımı ve Kalite Standartları
SKU, seri veya parti numaralarını, durumu, son kullanma tarihlerini ve paketleme kurallarını listeleyin. "A Sınıfı" ifadesinin her iki taraf için de aynı anlama gelmesi için net fotoğraflar veya üçüncü taraf denetim sertifikaları ekleyin.
Fiyatlandırma, Kar Marjları ve İndirim Politikaları
Perakende fiyatını veya formülü belirtin (örneğin, wholesale + 30%). Promosyonları kimin yürütebileceğini, izin verilen maksimum indirim miktarını ve tasfiye satışlarının göndericinin yazılı onayına ihtiyaç duyup duymadığını açıklayın.
Satışlarda Ödeme Koşulları ve Muhasebe
Ödeme sıklığını seçin: haftalık, iki haftada bir veya aylık. POS raporları, KDV faturaları ve iade belgelerini talep edin. Gecikme faizi, Hollanda yasal ticari faizini yansıtmalıdır (wettelijke handelsrente).
Kayıp Riski, Sigorta ve Güvenlik Menfaati
Riskin ne zaman geçtiğini netleştirin: fiziksel satışta, nakit makbuzunda veya başka bir tetikleyicide. Tam değiştirme değeri için "tüm riskleri kapsayan" sigorta talep edin ve rakip alacaklılarla rekabet etmek için mülkiyet hakkını saklı tutma veya UCC-1 başvurusunda bulunun.
Satılmayan Malların Süresi, Feshi ve İadesi
Sabit vadeli veya sürekli bildirim süresi (örneğin 30 gün) belirleyin. İadeler için nakliye ve yeniden stoklama maliyetlerini tahsis edin. Ödeme gecikirse otomatik geri alma hakkı ekleyin.
Uyuşmazlık Çözümü ve Uygulanacak Hukuk
Hollanda hukuku ve münhasır yargı yetkisi Amsterdam Bölge Mahkemesi veya uluslararası ortakları rahatlatmak için usul dilinin İngilizce olduğu NAI tahkimini tercih edin.
Hollanda ve AB Mevzuatına Uygunluk
CE işaretini, REACH kimyasal açıklamasını, AEEE geri alım yükümlülüklerini ve tüketici hukuku bilgi gerekliliklerini onaylayın. Uyulmaması durumunda sözleşme geçersiz sayılabilir ve idari para cezaları uygulanabilir.
Ücret Yapıları ve Maliyet Tahsisi
İmzalamadan önce, el değiştirecek her avroyu not edin. Gönderim, nakit akışını kolaylaştırır, ancak sözleşmede ücretler belirsizse, gizli depolama faturaları veya planlanmamış indirimler nedeniyle marj kaybolabilir. Kimin neyi, ne zaman ve nasıl ödeyeceği konusunda anlaşın.
Komisyon Modelleri Açıklandı
Çoğu Hollanda mağazası, gönderici lehine %60/40 veya %70/30 oranında düz bir yüzde dağılımı uygular. Kayan ölçekler hızlı satışları ödüllendirir (örneğin, 25 gün içinde satılırsa %30, sonrasında %35), sabit ücretler ise düşük değerli ürünler için uygundur. Teşvikleri uyumlu tutmak için toplu veya B2B siparişlere üst sınır ekleyin.
Depolama, Nakliye ve Taşıma Maliyetleri
Depo kirasını, palet ücretlerini ve toplama-paketleme ücretlerini belirtin. Mallar iade edilirse, gönderenin mi yoksa alıcının mı gelen yükü ve yeniden stoklama cezalarını karşılayıp karşılamadığını belirtin. Sınır ötesi karayolu taşımacılığı için CMR sorumluluğuna bakın.
Pazarlama ve Tanıtım Giderleri
Vitrin düzenlemeleri, bülten ilanları ve Instagram reklamları ücretlidir. Aylık bir üst sınır belirleyin veya bir eşiğin üzerinde yazılı onay isteyin. Promosyon indirimlerinin komisyonu azaltıp azaltmadığını veya tamamen gönderici tarafından karşılanıp karşılanmadığını belirleyin.
Vergiler, KDV ve Gümrük Vergileri
Hollanda'da KDV, yalnızca alıcı ürünü sattığında ödenir, bu nedenle nakit akışı ödeme aşamasına kadar nötr kalır. AB içi transferler için stoktan çıkış kurallarını kullanın; AB dışına yapılan ihracatlarda %0 oranının uygulanması için ihracat belgelerine ihtiyaç vardır. Gümrük beyannamelerini kimin verdiğini ve ithalat vergilerini kimin ödediğini belirtin.
İşletmeler İçin Taslak Hazırlama ve Müzakere İpuçları
"Standart" bir konsinye sözleşmesi bile tek bir cümleyle risk dengesini bozabilir. İlk taslak el değiştirmeden önce, neyle yaşayamayacağınıza, neleri takas edebileceğinize ve şirket içinde kimin imza atacağına karar verin. Aşağıdaki hızlı ipuçları, kâr marjınızdan veya mülkiyet haklarınızdan vazgeçmeden imzaya ulaşmanıza yardımcı olur.
İmzalamadan Önce Gerekli Özen Kontrol Listesi
- Alıcının en son yıllık hesaplarını alın ve Hollanda rehin sicilinde mevcut rehinleri kontrol edin.
- Sigorta belgelerinde göndericinin ek sigortalı olarak listelendiğini doğrulayın.
- Stokların ayrıştırıldığını teyit etmek için depolama tesislerini inceleyin (veya coğrafi etiketli fotoğraflar isteyin).
- İtibar aramaları yapın: ödenmemiş tedarikçi talepleri, BBB/Trustpilot derecelendirmeleri, mahkeme dosyaları.
- POS sisteminin denetim ihtiyaçlarınıza uygun SKU düzeyinde satış raporları üretebildiğini onaylayın.
Kırmızı Bayraklar ve Yaygın Tuzaklar
- Sabit bir ödeme tarihi olmayan "ödediğinde öde" dili.
- Alıcıya ürünlerinizi iskontolama veya paketleme konusunda sınırsız hak.
- Göndericiyi mağaza içi kazalardan veya tüketicinin yanlış kullanımından sorumlu tutan geniş kapsamlı tazminatlar.
Şablonları Güvenli Şekilde Kullanma ve Özel Taslak Hazırlama
Temel bilgileri kapsayan, onaylanmış bir şablonla başlayın, ardından işletmeye özel ekler ekleyin: bozulabilir ürünler için parti takibi, gerçek zamanlı envanter için API veri akışları veya çok dilli garanti kartları. Taslağı göndermeden önce, yürürlükteki yasa maddesini ve KDV metnini daima güncelleyin.
Bağımsız Hukuki Danışmanlık Almak İçin Ne Zaman?
Anlaşmanın değeri 50 avronun üzerindeyse, sınırları aşıyorsa, düzenlemeye tabi malları (gıda, tıbbi cihazlar, lityum piller) içeriyorsa veya taraflardan biri tahkimde ısrar ediyorsa, Hollandalı bir avukattan danışmanlık alın. Kısa bir inceleme, iflas sonrası mülkiyet davalarından daha ucuzdur.
Yeniden Kullanabileceğiniz Şablon ve Örnek Cümleler
Aşağıda yalın bir şablon araç seti ve iki adet tak-çalıştır cümlesi bulunmaktadır. Köşeli parantez içindeki metni değiştirin, numaralandırmayı düzenli tutun ve ilk taslağınız yarıya inmiş olsun.
Düzenlenebilir Gönderi Sözleşmesi Şablonu Rehberi
Belge, taraflardan imzalara doğru aktığı için inceleyenlerin kaybolması söz konusu olmaz:
- Partiler ve tanımlar
- Mal özellikleri
- Fiyatlandırma/komisyon
- Risk tahsisi
- Raporlama ve ödeme
- Fesih ve hukuk
Örnek Kayıp Riski Maddesi
Risk of Loss. Title and risk stay with Consignor until the Goods are scanned as “Sold” in Consignee’s POS. After that moment, risk passes to the buyer. Consignee shall maintain all-risk insurance for the replacement value.
Örnek Fesih ve Satılmayan Mallar Maddesi
Termination & Unsold Goods. Either party may terminate on 30 days’ written notice. Within 10 days, Consignee must provide an inventory list and, at Consignor’s option, return or purchase all unsold Goods at the agreed wholesale price.
Sınır Ötesi İşlemler için Özelleştirme
Sınır ötesi anlaşmalarda birkaç ek düzenlemeye ihtiyaç var:
- Para Birimi ve KDV
- Incoterms noktası
- İki dilli versiyonlar
- Tahkim koltuğu
Sık Sorulan Gönderi Sorularına Hızlı Yanıtlar
Aşağıda müşterilerimizin en çok sorduğu soruların kısa cevapları yer almaktadır.
Gönderim sözleşmesinin amacı nedir?
Bir konsinye sözleşmesi, tedarikçilerin mülkiyeti elinde tutarken yeni alıcılara ulaşmasını sağlar. Gönderici mülkiyeti elinde tutar, alıcı komisyon kazanır, böylece satış riski paylaşılır.
Bir gönderi sözleşmesini adım adım nasıl yazarım?
- Tarafların isimlerini belirtin
- Malları tanımlayın
- Fiyat ayrımını ayarla
- Ödeme planını ve riski düzeltin
- Terim, yasa ve imzaları ekleyin
Satıştan önce ürünler hasar görürse ne olur?
Risk maddesi belirleyicidir. Alıcıya aitse sigortaları öder; göndericiye aitse sigortaları talep eder ve malları değiştirir.
İmzalamadan Önce Önemli Noktalar
- Mülkiyeti kesinleştirin. Devlet mülkiyetin saklı tutulması ve mümkünse tescil ettirin. Tescil ettirmezseniz, mallarınız bir gecede iflas masasına kaybolabilir.
- Her avroyu kağıda dökün. Kalem bazında komisyon tablosu, promosyon harcamalarına sınırlamalar ve net kargo ücreti dağılımı, kâr marjını yok eden tatsız sürprizlerin önüne geçer.
- Riski erken yönetin. Kimin neyi sigortalayacağını, riskin ne zaman değişeceğini ve anlaşmazlığı hangi mahkemenin veya hakemin dinleyeceğini kararlaştırın; ardından poliçe ve madde metninin uyumlu olup olmadığını tekrar kontrol edin.
Bu kutulardan herhangi biri size güven vermiyorsa, ticari sözleşme avukatlarımızın taslağınızı incelemesini sağlayın. Law & More sonradan dava açmaktan daha ucuzdur.
