Hollanda'da İşletme Devralma Avukatı

Bir işletme devralma avukatı olarak, alıcı ve satıcıları Hollanda şirketlerinin alım veya satım süreçlerinde yönlendiriyoruz. Niyet mektubundan noter onayına kadar her adımı kapsıyoruz. Girişimciler, yatırımcılar ve uluslararası gruplar için İngilizce ve Hollandaca dillerinde hizmet veriyoruz. İlk adım, anlaşma yapısı, zaman çizelgesi ve halihazırda kararlaştırılanlar hakkında kısa bir görüşmedir.

Müşteriler değerlendiriyor Law & More 10 üzerinden 9.6 Müşteri HikayeleriHollanda merkezli değerlendirme platformu (Ekim 2026 itibarıyla 81 değerlendirme).

Size nasıl yardımcı olabiliriz?

• Hisse senedi devri ile varlık devri arasında seçim yapmak;
• Niyet mektubu veya ön anlaşma taslağı hazırlamak veya gözden geçirmek;
• Hedef şirkete yönelik hukuki durum tespiti soruşturması;
• Hisse satın alma sözleşmesinin (SPA) veya varlık satın alma sözleşmesinin taslağının hazırlanması ve müzakere edilmesi;
• Garanti hükümleri, tazminatlar, sorumluluk sınırlamaları ve bilgilendirme mektubu;
• Kilitli kutu, tamamlama hesapları veya kazanç payı gibi satın alma fiyatı mekanizmaları;
• İşçi temsilciliği görüşmeleri, çalışanlar ve hisselerin noter onaylı devri;
• İşlem tamamlandıktan sonra garanti veya satın alma fiyatıyla ilgili anlaşmazlıklar.

Hisse senedi alım satımı mı yoksa varlık alım satımı mı tercih etmelisiniz?

Hisse senedi satışında, şirketin tüm hakları, yükümlülükleri ve riskleri de dahil olmak üzere şirketin hisselerini satın alırsınız. Varlık satışında ise seçilmiş varlıkları ve yükümlülükleri satın alırsınız ve satıcı şirketin kendisini elinde tutar.

Hisse devri genellikle daha basittir: sözleşmeler, izinler ve çalışanlar şirkette kalır. Bir BV'deki hisse devri, Hollanda medeni hukuku noter huzurunda düzenlenmiş bir senet gerektirir (Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:196). Diğer hissedarlar için öncelikli satın alma hakkı gibi devir kısıtlamaları için şirket esas sözleşmesini kontrol edin.

Varlık devrinde, her varlık kendi yöntemine göre devredilir. Gayrimenkul için noter tasdiki ve tescili gerekirken, sözleşmeler genellikle karşı tarafın onayını gerektirir. İşletme devri söz konusu olduğunda (Hollanda Medeni Kanunu'nun 7:662 ve sonraki maddeleri), çalışanlar otomatik olarak alıcıya geçer. İşletme devri hakkındaki makalemiz , bunun iş gücü için ne anlama geldiğini açıklamaktadır. Vergi etkileri yapıya göre farklılık gösterir; vergi danışmanınız bunları değerlendirir.

Niyet mektubu sizi neye bağlar?

Niyet mektubu, nihai anlaşma müzakere edilmeden önce ana şartları ve süreci ortaya koyar. Bağlayıcı olup olmadığı, metnin içeriğine bağlıdır, bu nedenle dikkatlice hazırlanmalıdır.

Niyet mektuplarının çoğu, anlaşmanın kendisinin henüz bağlayıcı olmadığını belirtir. Münhasırlık, gizlilik ve masraflarla ilgili maddeler genellikle imzalandığı andan itibaren bağlayıcıdır. Hollanda yasalarına göre, müzakerelerin geç bir aşamada sonlandırılması, istisnai durumlarda masrafları veya hatta kar kaybını tazmin etme yükümlülüğüne yol açabilir. Açık bir niyet mektubu, bu riski her iki taraf için de sınırlandırır. Niyet mektubu hakkındaki makalemize bakın.

Ön inceleme süreci alıcıyı nasıl korur?

Ön inceleme, sözleşme imzalanmadan önce hedef şirketin araştırılmasıdır. Bu inceleme, fiyatlandırılması, garanti kapsamına alınması veya sözleşme tamamlanmadan önce çözülmesi gereken riskleri ortaya koyar.

Hukuki durum tespiti genellikle şirket yapısını, temel sözleşmeleri, kontrol değişikliği maddelerini, çalışanları, gayrimenkulleri, fikri mülkiyeti, izinleri, gizliliği ve devam eden ihtilafları kapsar. Mali ve vergi durum tespiti ise muhasebeciler ve vergi danışmanları tarafından yapılır. Bulguları, her bir riski Satış Sözleşmesi'ndeki bir çözüme bağlayan bir uyarı raporunda bildiririz. Tipik çözümler arasında belirli bir tazminat, ön koşul veya fiyat ayarlaması yer alır.

Hisse alım sözleşmesinde neler yer almalıdır?

Satış sözleşmesi (SPA), fiyatı, tamamlanma koşullarını ve satıcının garantilerini kaydeder. Ayrıca, bir garantinin yanlış çıkması durumunda alıcının nasıl ve ne kadar süreyle hak talebinde bulunabileceğini de sınırlar.

Garanti, tazminat ve sınırlamalar

Garantiler, satıcının şirket hakkında yaptığı beyanlardır; örneğin, hesapların doğru olduğu ve gizli ihtilafların bulunmadığı gibi. Satıcı bunları bir bilgilendirme mektubunda belirtir. Bir tazminat, bilinen belirli bir riski euro bazında kapsar. Sınırlamalar, asgari bir miktar, eşik (sepet), maksimum (üst sınır) ve talep süreleri (genellikle genel garantiler için 18 ila 24 ay) aracılığıyla kararlaştırılır.

Satın alma fiyatı ve ödeme

Kilitli kutu yönteminde, fiyat geçmiş bilanço verilerine göre belirlenir ve daha sonra satıcıya değer sızması mümkün değildir. Tamamlama hesaplarında ise fiyat, işlem tamamlandıktan sonra ayarlanır. Kazanç payı yönteminde ise fiyatın bir kısmı gelecekteki sonuçlara bağlıdır; bu nedenle kesin tanımlamalar gerektirir. Kazanç payı yöntemi hakkında daha fazla bilgi edinin.

Tamamlanmadan önce onaylar

Şirketin bir işçi temsilciler kurulu varsa, kontrol değişikliği konusunda bu kuruldan tavsiye alınması gerekmektedir (İşçi Temsilciler Kurulu Kanunu'nun 25. maddesi). Daha büyük işlemler, Hollanda Rekabet Kanunu'nun ciro eşiklerine ulaşılması durumunda Hollanda Tüketici ve Piyasa Otoritesi'nden (ACM) onay gerektirebilir. Hassas sektörlerdeki satın almalar, Hollanda yatırım inceleme kuralları kapsamında da inceleme gerektirebilir. Birleşme kontrolü hakkında daha fazla bilgi ACM'den edinilebilir.

ile çalışmak nasıl Law & More çalışır?

1. Giriş toplantısı: Anlaşmayı, tarafları, zaman çizelgesini ve önceliklerinizi görüşüyoruz.
2. Danışmanlık ve maliyet tahmini: Yapıyı ve belgeleri, aşama başına bir bütçe ile birlikte öneriyoruz.
3. Yaklaşım ve müzakere: Durum tespitini gerçekleştiriyoruz ve niyet mektubu ile satış sözleşmesini müzakere ediyoruz.
4. Tamamlama: İmzalama, noter onaylı devir senedi ve tamamlamadan sonraki adımları koordine ediyoruz.

Bir işletme satın alma avukatının maliyeti ne kadar?

Avukatlar için saatlik ücretimiz KDV hariç 250 ila 350 Euro, ortaklar için ise KDV hariç 300 ila 400 Euro arasındadır. Ücreti önceden kararlaştırıyoruz ve işlemin her aşaması için ayrı bir bütçe ile çalışabiliyoruz.

Giriş görüşmesi ücretsizdir. Ek yardım içermeyen tek seferlik danışmanlık görüşmesi KDV dahil 300 Euro'dur. Noter ücretleri ve kayıt masrafları ayrıca tahsil edilir. Hukuki Yardım Kurulu (Raad voor Rechtsbijstand) aracılığıyla hukuki yardım mevcuttur, ancak biz bu temelde çalışmıyoruz. Vergi danışmanlığı vermiyoruz; vergi danışmanınızla koordinasyon sağlıyoruz.

Davanızla kim ilgileniyor?

Şirket devralmaları, kurucu ve yönetici ortak Tom Meevis ve Ruby van Kersbergen adlı şirket avukatlarımız tarafından yürütülmektedir . Ekibimizin tamamını ekip sayfamızda tanıyabilirsiniz . Anlaşmanın ötesindeki kurumsal konular için şirket avukatları sayfamıza bakın.

Sık Sorulan Sorular

İşletme devralma sürecinde bir avukata ne zaman başvurmalıyım?

Tercihen niyet mektubunu imzalamadan önce. Bu belge zaten fiyat esaslarını, münhasırlığı ve zaman çizelgesini belirler ve bunları daha sonra değiştirmek müzakere gücünü azaltır. Bir işletme satın alma avukatı, bu aşamada yapı ve durum tespiti kapsamı konusunda da tavsiyelerde bulunabilir. Erken katılım genellikle sürecin ilerleyen aşamalarında maliyetleri düşürür.

Niyet mektubu Hollanda'da yasal olarak bağlayıcı mıdır?

Bu, metne bağlıdır. Genellikle anlaşmanın kendisi bağlayıcı olmayan bir nitelikte ifade edilirken, münhasırlık, gizlilik ve masraflar maddeleri bağlayıcıdır. Bağlayıcı bir anlaşma olmasa bile, müzakerelerin geç bir aşamada kesilmesi istisnai durumlarda sorumluluğa yol açabilir. Dikkatlice hazırlanmış bir niyet mektubu, her bir tarafın neye güvenebileceğini ve neye güvenemeyeceğini açıkça belirtir.

Bir işletme satıldığında çalışanlar otomatik olarak yeni şirketlerine geçer mi?

Hisse devrinde işveren aynı şirket olarak kalır, bu nedenle iş sözleşmeleri devam eder. Varlık devrinde ise, Hollanda Medeni Kanunu'nun 7:662 ve sonraki maddeleri uyarınca işletmenin devri söz konusu olduğunda çalışanlar otomatik olarak alıcıya geçer. Çalışma koşullarını korurlar. Devir nedeniyle işten çıkarılmaya izin verilmez.

Bir şirket satın alma işlemi ne kadar sürer?

Küçük çaplı bir satın alma işlemi, niyet mektubundan itibaren iki ila üç ay içinde tamamlanabilir. Daha büyük anlaşmalar veya işçi konseyi tavsiyesi ya da ACM onayı gerektiren anlaşmalar genellikle daha uzun sürer. Zaman çizelgesini genellikle durum tespiti ve satış sözleşmesi görüşmeleri belirler. Açık bir süreç mektubu ve her iki tarafta da tek bir iletişim noktası, anlaşmanın yolunda ilerlemesini sağlar.

Garanti ile tazminat arasındaki fark nedir?

Garanti, satıcının şirket hakkında yaptığı bir beyandır; yanlış olması durumunda, alıcı kararlaştırılan sınırlar dahilinde tazminat talep edebilir. Tazminat ise, genellikle euro cinsinden, belirli bir riski (örneğin, devam eden bir dava) telafi etme sözüdür. Tazminatlar, alıcının durum tespiti sırasında zaten bildiği riskler için kullanılır.

Hollanda'da kurulmuş bir limited şirkette hisse satın almak için notere ihtiyacım var mı?

Evet. Bir BV'deki hisseler, Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:196. maddesi uyarınca Hollandalı bir noter huzurunda düzenlenen noter senedi ile devredilir. Noter ayrıca devir kısıtlamalarını kontrol eder ve tarafları belirler. Hisse senedinin kendisinin noter onaylı olması gerekmez, ancak devir senedinin içeriğini belirler.

Pozisyonunuz konusunda şüpheniz mi var? Durumunuzu bize anlatın. Size bir iş günü içinde seçeneklerinizi bildireceğiz. Aracımızı kullanın. iletişim formu+31 40 369 06 80 numaralı telefonu arayabilir veya e-posta gönderebilirsiniz. info@lawandmore.nl.

Law & More, Marconilaan 13, 5612 HM Eindhoven (+31 40 369 06 80) ve ziyaret yeri Pietersbergweg 291, 1105 BM Amsterdam (+31 20 369 71 21). Pazartesiden Cumaya 08:00-22:00, Cumartesi ve Pazar 09:00-17:00 saatleri arasında hizmet vermektedir.

Bu sayfa genel bilgiler sunmaktadır ve özel durumunuzla ilgili tavsiyelerin yerini tutmaz.