Hollanda Şirket Tüzüğü: Kurallar ve Taslak Kılavuzu

Hollanda'da, ana sözleşme (statuten), her BV, NV, kooperatif, dernek ve vakfın yasal yapısını oluşturur. Bu noter tasdikli belge, şirketin amacını, yönetim yapısını, sermayesini ve karar alma prosedürlerini belirler ve tüzel kişi işlem yapmadan önce Hollanda Ticaret Odası'na sunulmalıdır. Yanlış bir işlem yaparsanız, noter revizyonları, hissedar anlaşmazlıkları ve hatta kişisel sorumlulukla karşı karşıya kalabilirsiniz.

Bu kılavuz, bunları nasıl doğru bir şekilde uygulayacağınızı gösteriyor. Zorunlu ve isteğe bağlı maddeleri, adım adım taslak hazırlama ve değişiklik iş akışlarını, yabancı kurucular için tuzakları ve şirket esas sözleşmeleri, şirket ana sözleşmeleri ve şirket esas sözleşmeleri arasındaki ince farkları öğreneceksiniz. Yatırımınızı korumak, düzenleyicileri memnun etmek ve işletmenizle birlikte ölçeklenebilen bir yönetim çerçevesi oluşturmak için okumaya devam edin.

Hollanda "Statuten"leri Nedir ve Yasa Bunları Nerede Bulur?

Hollanda tüzükleri, herhangi bir tüzel kişiye yasal kişiliğini kazandıran esas sözleşmelerdir. Hollanda Medeni Kanunu'nun (Burgerlijk Wetboek, "BW") 2. Kitabı, bu tüzüklerin noter onaylı bir belgeyle düzenlenmesini, kuruluşun amacını, yönetim organlarını, sermaye yapısını ve karar alma sürecini açıklamasını ve Hollanda Ticaret Odası (KvK) Ticaret Siciline kaydedilmesini şart koşmaktadır . Kaydedilen metin kamuya açık olduğundan, alacaklılar, yatırımcılar ve düzenleyiciler, bir kuruluşla iş yapmadan önce kuruluşun iç kurallarını değerlendirebilirler.

Medeni Kanun'daki hukuki dayanak

Yasal çerçeve, Hollanda Medeni Kanunu'nun 2. Kitabında yer almaktadır: BV için 2:177, NV için 2:27, dernekler ( vereniging ) için 2:26-2:37, vakıflar ( stichting ) için 2:285-2:304 ve kooperatifler (sorumluluktan muaf "UA" varyantı dahil) için 2:53-2:63 maddeleri. Her madde, asgari içeriği (isim, merkez, amaç, sermaye) belirler ve Hollanda medeni hukuk noteri tarafından düzenlenmesini şart koşar. Resmi belge Hollandaca olarak düzenlenir, ancak noter her iki metni de imzalarsa iki dilli (Hollandaca-İngilizce) versiyonlara izin verilir.

Makalelere sahip olması gereken varlıklar

• Özel limited şirket (Besloten Vennootschap, BV)
• Anonim şirket (Naamloze Vennootschap, NV)
• Kooperatif (Cooperatie hem de Cooperatie UA)
• Bağlantı (Vereniging)
• Vakıf (Stichting, ANBI dahil)
• Avrupa Şirketi (SE) ve Avrupa Kooperatifi (SCE)

Kamuya açık olması ve delil değeri

KvK, en güncel makaleleri çevrimiçi olarak tutar; herkes bunları küçük bir ücret karşılığında indirebilir. Üçüncü tarafların içeriklerini bildiği varsayılır (yapıcı bildirim), bu nedenle bir kuruluş, yayınlanmamış kısıtlamaları dışarıdakilere karşı ileri süremez. Yöneticiler, zorunlu bildirimlerin ihmal edilmesi veya güncel olmaması durumunda kişisel sorumluluk altına girebilir.

Makalelerin Yönetişim ve Risk Yönetimi Açısından Önemi

Hollanda'da iyi hazırlanmış şirket ana sözleşmeleri, yasal bir formalite olmanın ötesinde, bir Hollanda kuruluşunun işletim sistemini oluşturur. Yönetişimi temel alır, risk dağılımını yönlendirir ve yatırımcılara, bankalara ve düzenleyicilere profesyonellik sinyali gönderir. Bunları ihmal etmek, yönetim kurulunda çıkmazlara, tazminat taleplerine ve itibar kaybına yol açar.

Günlük karar alma için plan

Maddelerde sözleşmeleri kimin imzalayabileceği, toplantı çağırabileceği veya hisse senedi çıkarabileceği belirtiliyor; yeter sayı, olağanüstü çoğunluk, atama ve görevden alma kuralları belirleniyor ve oylama veya arabuluculuk maddeleri gibi eşitliği bozan maddeler eklenerek felce yol açılması önleniyor.

Hissedarları, yöneticileri ve üyeleri korumak

Sınırlı sorumluluk, ancak yasal kurallara uyulduğunda işe yarar. Açık sermaye koruma, çıkar çatışması ve yönetici tazminatı maddeleri paydaşları korur; özensiz ifadeler veya eksik dosyalama, mahkemelerin şirket perdesini kaldırmasına izin verebilir. Herhangi bir hissedarlar sözleşmesiyle tutarlılık, maliyetli iç çatışmaları önler.

Uyumluluk ve itibar avantajları

Düzenleyiciler, denetçiler ve ESG yatırımcıları dosyalanan makaleleri inceler. Denetim komitesi yetkileri, sürdürülebilirlik hedefleri veya çeşitlilik dili eklemek, sağlam bir yönetişim sinyali verir ve fon veya vergi avantajlarının önünü açabilir; ancak güncelliğini yitirmiş standart metinler zor soruları davet eder.

Her Hollanda Şirket Esas Sözleşmesinde Bulunması Gereken Zorunlu Maddeler

Hollanda şirketler hukuku, seçmece bir açık büfe değildir. BW'nin 2. Kitabı, her bir şirket sözleşmesinde kelimesi kelimesine veya özü itibariyle yer alması gereken, müzakere edilemez unsurları listeler . Bunlardan birini eksik bırakırsanız, noter belgeyi vermeyi reddedebilir ve Ticaret Odası da tescili reddedebilir.

İsim, koltuk ve amaç (nesne)

“Statutaire zetel” için tam yasal ad, Hollanda veya yabancı şehir ve yeterince spesifik bir nesne belirtilmelidir.

Pay sermayesi ve pay sınıfları (BV/NV için)

Maddeler yetkili ve çıkarılmış sermayeyi, nominal değeri ve imtiyazlı veya oy hakkı olmayan sınıfları belirler.

Tüzel kişiler ve yetkileri

Yönetim kurulunu, isteğe bağlı gözetim veya tek kademeli yapıyı ve üye/hissedar toplantısı yetkinliklerini belirleyin.

Karar alma ve oylama kuralları

Toplantı yeter sayısı, çoğunluk barajı, yazılı kararlar ve temsil sınırları günlük işleyişi ve güvenilirliği güvence altına alır.

Mali yıl, yıllık hesaplar, kar dağıtımı

Bir vakıf için mali yılı, onay takvimini, temettü politikasını veya fazlalık tahsisini tanımlayın.

Transfer kısıtlamaları ve çıkış hükümleri (BV odaklı)

Yasal ön alım hakkı veya kilitlemeler, yakından tutulan BV hisselerini korur; NV'ler bu tür sınırlamalardan feragat edebilir.

Fesih ve tasfiye

Şirketin feshedilmesine kimin karar verdiğini, tasfiye yöntemini ve kalan varlıkların nereye gideceğini açıklayın.

Dil, noter tasdiki ve dosyalama

Medeni hukuk noterinde düzenlenmiş ve elektronik ortamda KvK'ya sunulmuş Hollanda asıllı bir belge zorunludur.

Tüzüğünüzü Kişiselleştirmek İçin İsteğe Bağlı Özelleştirmeler

Hollanda şirketler hukuku, zorunlu bloklar yerleştikten sonra kuruculara geniş bir hareket alanı tanır. Yaratıcı bir taslak hazırlama ile sıradan tüzükleri , sermaye çeken, yetenekli çalışanları elde tutan ve yönetim kurulu krizlerini önleyen bir araca dönüştürebilirsiniz; üstelik bu, Hollanda Şirketler Kanunu'nun 2. Kitabı veya vergi kurallarıyla çelişmez.

Yatırımcı dostu maddeler

• Çıkışları zorlamak veya çıkışlara katılmak için sürükleme ve takip etme hakları
• Öncelikli temettüye sahip dönüştürülebilir veya imtiyazlı hisseler
• Seyreltme önleyici formüller (full-ratchet or weighted average) hisse senedi şartlarına dahil edilmiştir

Kurucu ve çalışan koruması

• Kurucu hisselerinin tersine devredilmesini sağlayan hak kazanma planları
• İyi ayrılan/kötü ayrılan geri alım fiyatlandırması
• Fesih sonrası rekabet etmeme ve müşteri çekmeme süreleri

Yönetim ayrıcalıkları

• Önemli yatırımcılar için gözlemci koltukları
• Yasal kurulun yanı sıra danışma veya ESG komiteleri
• Hem yönetici hem de yönetici olmayan direktörlerden oluşan tek kademeli yönetim kurulu

Uyuşmazlık çözümü ve çıkmaz mekanizmaları

• NAI kurallarına tabi arabuluculuk ve tahkim maddeleri
• Çağrı opsiyonu veya dikiş yönetimi kantoor oylama çıkmazlarını kırmak için
• Hisse senedi değerleme formülü (EBITDA × multiple) önceden kararlaştırılmış

Dijital ve uluslararası özellikler

• %100 sanal hissedar toplantıları ve elektronik imzalar
• İngilizce çalışma dili olarak belirlendi, Hollandaca hala hakim
• Hollanda yasalarının sınır ötesi SE/SCE dönüşümlerini düzenlediğinin açıkça onaylanması

Yeni Bir Makale Seti Hazırlama: Adım Adım Kılavuz

Hollanda kanunlarını bir araya getirmek, cuma öğleden sonra yapılacak bir kelime oyunu değildir. Doğru aracı seçmekle başlayan ve Ticaret Odası'nda güvenli bir şekilde saklanan noter onaylı bir belgeyle sona eren, düzenlenmiş bir süreçtir. Zamanlamayı, maliyetleri ve vergi sürprizlerini kontrol altında tutmak için aşağıdaki kontrol listesini kullanın.

Doğru yasal biçimi seçmek ve iş hedefleriyle uyumlu hale getirmek

Öncelikle bir BV, NV, kooperatif, vakıf veya derneğin finansman modelinize, yükümlülük iştahınıza ve paydaş haritanıza uygun olup olmadığına karar verin.

• BV: esnek sermaye, sıkı hissedar tabanı, yatırımcı dostu.
• NV: halka açık veya büyük sermayeli şirketler, ücretsiz hisse devri, 45 bin avro asgari sermaye.
• Kooperatif (KK): Üyelere, sektöre veya platforma kâr dağıtımı, sorumluluktan muafiyet mümkündür.
• Vakıf: Kâr amacı gütmeyen, varlık koruma veya STAK holdingi.
  Seçilen formun vergi, sektör lisanslama ve olası gelecekteki çıkışlar için de geçerli olduğunu teyit edin.

Paydaşlarla bir şartname hazırlanması

Kuruculardan, yatırımcılardan, kredi verenlerden ve kilit çalışanlardan olmazsa olmaz ve iyi olur maddelerini toplayın. Bunları anlaşmayı bozan durumlara göre sıralayın ve ardından her bir maddeyi şu şekilde eşleştirin:

1. Zorunlu Medeni Kanun hükümleri
2. İsteğe bağlı ancak noter tarafından hoş görülen ifadeler
3. Konular hissedarlar sözleşmesinde ele alınsa daha iyi olur.
   Kısa vadeli bir çalışma sayfası, daha sonra onlarca ileri geri e-posta alışverişini önler.

Hollanda medeni hukuk noterini işe almak

Noter, özel avukatınız değil, kamu görevlisidir. Şunları sağlayın:

• Taslak şartname ve kurumsal yapı şeması
• Tüm kurucular için kimlik ve adres kanıtı
• Birisi uzaktan imza atarsa ​​vekaletname
  Sade bir BV için 1,000-2,000 € arası ücretler ve %21 KDV bekleniyor.

Taslak incelemesi ve hissedar/üye onayı

Noter, Felemenkçe dilinde (genellikle İngilizce metinle birlikte) ilk taslağı teslim eder. Taslağı dağıtın, yorumları tek bir versiyonda kaydedin ve açık noktaları çözmek için bir görüşme planlayın. Birden fazla kurucu tarafından kurulan BV'ler ve NV'ler için, nihai metni yetkilendiren yazılı hissedar onayı veya toplantı tutanakları alın.

Noter senedinin imzalanması ve KvK tescili

İmza gününde noter senedi okur (veya herkes kabul ederse okumaktan vazgeçer), kimlikleri kontrol eder ve belgeye damga vurur. Saatler içinde KvK, tüzel kişiliği teyit eden kayıt numarasını ve uittreksel belgesini düzenler ; bankalar ve karşı taraflar genellikle bu belgeyi talep eder.

Yabancı kurucular için pratik ipuçları

• Pasaportların tasdik veya apostil işlemine ihtiyacı olabilir; yerel konsolosluğunuzla erkenden randevu alın.
• Artık Hollanda banka hesabına gerek yok birleşmeAncak NV kurucularının hala sermaye yatırma belgesine ihtiyacı var.
• Pasaportlarla birebir eşleşen isim yazımlarını sağlayın; KvK diakritik hataları reddeder.
• Daha sonra yeminli tercüme yaptırmamak için iki dilli tapu isteyin, ancak mahkemede Hollandaca metnin geçerli olduğunu unutmayın.

Mevcut Maddelerin Değiştirilmesi: Prosedür, Maliyetler ve Zorlu Köşeler

Hollanda kanunlarında değişiklik yapmak, küçük çaplı bir şirketleşme işlemidir: yeni bir noter tasdiki ve KvK (Ticaret ve Ticaret Odası) kaydı gerektirir. Bir adımı atlarsanız, karar geçersiz sayılabilir veya yöneticiler şahsen sorumlu tutulabilir.

Değişiklik için tipik tetikleyiciler

Finansman turu, isim veya koltuk değişikliği, yönetim revizyonu, BV↔NV dönüşümü veya yasal güncellemeler (örneğin, SRD II dijital toplantıları) genellikle yeni makaleler gerektirir.

Karar ve oylama gereklilikleri

Varsayılan: Mevcut tüzükte aksi belirtilmediği sürece, toplantıda sermayenin ⅔ %50'sini temsil eden çoğunluk. Oybirliğiyle yazılı karar alternatiftir.

Değişiklik belgesinin hazırlanması

Noter, konsolide bir metin hazırlar; güncellenmiş hisse senedi kayıt defterini ve izinleri teslim eder. Bir BV için yaklaşık 600-1,500 € bütçe ayrılır; NV değişiklikleri daha maliyetlidir.

Dosyalama, yayınlama ve yürürlük tarihi

İmzalamanın ardından noter elektronik ortamda dosyalanır; KvK güncellemeleri genellikle 24 saat içinde yayınlanır. Değişiklik, daha sonraki bir tarih belirlenmediği sürece imza anında yürürlüğe girer.

Tuzaklar ve miras sorunları

Güncelliğini yitirmiş çapraz referanslara, uyumsuz hissedar sözleşmelerine ve kayıp hamiline yazılı hisse senetlerine dikkat edin. Bankaların, denetçilerin ve veri odalarının güncel sürümü bulundurması için konsolide metni her zaman dağıtın.

Ana Sözleşmenin Alınması, Tercümesi veya Onaylanması

Bankalar, yatırımcılar veya yabancı yetkililer sıklıkla şirketinizin kayıtlı belgelerini talep ederler. Hollanda usulü basittir, ancak yeni başlayanlar yine de birkaç formaliteyi atlayabilirler.

Hollanda Ticaret Odası'ndan kopyaların alınması

KvK numaranızı internetten girin, ±3€ ödeyin ve son tüzüğün PDF'ini indirin; masada damgalı bir kopyanın maliyeti yaklaşık 15€'dur.

Onaylı kopyalar ve apostiller

Yurtdışında kullanıma mı ihtiyacınız var? Noter onaylı bir özet düzenler ve bölge mahkemesi birkaç gün içinde Lahey Apostili ekler.

Resmi ve çalışma çevirileri

Yeminli tercümanlar mahkemeye hazır versiyonlar üretir; şirket içi amaçlar için sade bir İngilizce taslak işe yarar, ancak geçerli olan Hollandaca orijinaldir.

Kayıt tutma ve açıklama yükümlülükleri

Kanun, mevcut maddelerin kayıtlı ofiste saklanmasını gerektirir; uyulmaması para cezalarına ve yönetici sorumluluğuna yol açabilir.

Tüzük, Şirket Ana Sözleşmesi ve Şirket Esas Sözleşmesi: Farkları Bulun

Yabancı kurucular bu terimleri sıklıkla bir arada değerlendirir, ancak Hollanda hukuku bunları farklı ve sabit bir hiyerarşi içinde ele alır.

Her belgenin tanımları ve zamanlaması

Noter tasdikli şirket kuruluş senedi, tüzel kişiliği oluşturur ve esas sözleşmeyi içerir. Birleşik Krallık tarzı bir muhtıranın Hollanda'da tek başına bir karşılığı yoktur.

İçerikteki maddi farklılıklar

Sadece tapuda kurucuların kimlikleri, ilk sermaye kanıtları gibi kurucu beyanları yer alırken, şirketin günlük kurallarını belirleyen belgeler esas sözleşmelerdir.

Çelişki durumunda öncelik

Metinler çeliştiğinde Hollanda mahkemeleri ilk sırayı tapuya, ikinci sırayı konsolide edilmiş maddelere, son sırayı da hissedar sözleşmelerine veriyor.

Örnek BV kuruluş paketi (açıklayıcı)

• Gömülü makaleler içeren tapu
• KvK kayıt özeti
• Hissedar kaydı

Tüzüğünüzü (Yeniden) Taslak Hale Getirmeden Önce Son Kontrol Listesi

Notere "gönder" tuşuna basmadan önce, maliyetli tekrarlardan kaçınmak için aşağıdaki temel noktaları işaretleyin:

• Adın, yasal merkezin ve amacın yasal ve belirli olduğunu onaylayın
• Sermaye maddelerini doğrulayın: yetkilendirilmiş, ihraç edilmiş, sınıflar, transfer kısıtlamaları, temettü kuralları
• Yönetişimde kilitlenme: yönetim kurulu modeli, denetim organı, yeter sayı ve süper çoğunluk eşikleri
• Kişiye özel ekstralar ekleyin: sürükle/etiketle, bırakma mekaniği, ESG veya denetim komiteleri, dijital toplantılar
• Çıkar çatışmalarını önlemek için maddeleri hissedarlar veya üyelik sözleşmeleriyle uyumlu hale getirin
• Tapu için kimlikleri, vekaletnameleri ve (NV ise) banka sermaye onayını toplayın
• Noter imzası ve anında KvK elektronik dosyalama programı
• Veri odalarını, bankaları ve düzenleyicileri konsolide edilmiş metinle güncelleyin ve bir ofis kopyası bulundurun

Uygulamalı taslak hazırlama konusunda yardıma mı ihtiyacınız var? Çok dilli kurumsal ekibimiz Law & More bir telefon uzağınızda.