Bir işletmeyi satarken dikkate alınması gereken birçok şey vardır. En önemli ve en zor unsurlardan biri genellikle satış fiyatıdır. Örneğin, alıcı yeterli ödeme yapmaya hazır olmadığı veya yeterli finansman elde edemediği için müzakereler burada çıkmaza girebilir. Bunun için sunulabilecek çözümlerden biri, kazanç elde etme düzenlemesi anlaşmasıdır. Bu, alıcının işlem tarihinden sonra belirli bir süre içinde bir veya daha fazla belirli sonuca ulaşıldıktan sonra satın alma fiyatının yalnızca bir kısmını ödediği bir düzenlemedir.

Böyle bir düzenleme, şirketin değeri dalgalanırsa ve bu nedenle bir satın alma fiyatı belirlemek zorsa üzerinde anlaşmaya varılması da uygun görünüyor. Ayrıca, işlemin risk dağılımını dengelemenin bir yolu olabilir. Ancak, bir kazanç planı üzerinde anlaşmanın akıllıca olup olmadığı, büyük ölçüde davanın somut koşullarına ve bu kazanç planının nasıl düzenlendiğine bağlıdır. Bu yazıda, kazanç planı düzenlemesi ve nelere dikkat etmeniz gerektiği hakkında daha fazla bilgi vereceğiz.

Koşullar

Bir earn-out planında, fiyat satış anında düşük tutulur ve belirli bir zaman diliminde (genellikle 2-5 yıl) bir dizi koşul karşılanırsa, alıcı kalan tutarı ödemek zorundadır. Bu koşullar finansal veya finansal olmayan olabilir. Finansal koşullar, asgari bir finansal sonuç (kilometre taşı olarak bilinir) belirlemeyi içerir. Finansal olmayan koşullar arasında, örneğin, satıcının veya belirli bir kilit çalışanın transferden sonra belirli bir süre boyunca şirket için çalışmaya devam etmesi yer alır. Ayrıca belirli bir pazar payı veya lisans elde etmek gibi somut hedefler de düşünülebilir.

Koşulların mümkün olduğunca kesin bir şekilde düzenlenmesi çok önemlidir (örneğin, muhasebeyle ilgili olarak: sonuçların hesaplanma şekli). Sonuçta, bu genellikle daha sonraki tartışmaların konusudur. Bu nedenle, bir earn-out anlaşması genellikle hedeflere ve döneme ek olarak, alıcının dönem içinde nasıl hareket etmesi gerektiği, anlaşmazlık düzenlemeleri, kontrol mekanizmaları, bilgi yükümlülükleri ve earn-out'un nasıl ödenmesi gerektiği gibi diğer koşulları da sağlar.

taahhüt

Bir earn-out düzenlemesi konusunda anlaşmaya varırken genellikle dikkatli olunması tavsiye edilir. Alıcının ve satıcının vizyonu önemli ölçüde farklı olabilir. Alıcının genellikle satıcıdan daha uzun vadeli bir vizyonu olacaktır çünkü ikincisi vade sonunda maksimum earn-out elde etmek ister. Ayrıca, ikincisi şirkette çalışmaya devam ederse alıcı ve satıcı arasında bir görüş ayrılığı ortaya çıkabilir.

Bu nedenle, bir earn-out düzenlemesinde, alıcı genellikle satıcıya bu maksimum earn-out'un ödenmesini sağlamak için bir çaba yükümlülüğüne sahiptir. En iyi çaba yükümlülüğünün kapsamı taraflar arasında neyin kararlaştırıldığına bağlı olduğundan, bu konuda net anlaşmalar yapmak önemlidir. Alıcı çabalarında başarısız olursa, satıcının alıcıyı, alıcının yeterli çabayı göstermemesi nedeniyle eksik kaldığı zarar miktarıyla sorumlu tutması mümkündür.

Avantajlar ve dezavantajlar

Yukarıda açıklandığı gibi, bir earn-out düzenlemesi bazı tuzaklar içerebilir. Ancak bu, her iki taraf için de hiçbir fayda olmadığı anlamına gelmez. Örneğin, alıcının bir earn-out düzenlemesi kapsamında finansman sağlaması, düşük bir satın alma fiyatının ardından bir ödeme yapılması nedeniyle genellikle daha kolaydır. Ayrıca, earn-out fiyatı genellikle işletmenin değerini yansıttığı için uygundur.

Son olarak, eski sahibinin uzmanlığıyla hala işin içinde olması hoş olabilir, ancak bu da çatışmaya yol açabilir. Kazanç anlaşmasının en büyük dezavantajı, yorumlama konusunda daha sonra sıklıkla anlaşmazlıkların ortaya çıkmasıdır. Ayrıca, alıcı çaba yükümlülüğü kapsamında hedefleri olumsuz etkileyen seçimler de yapabilir. Bu dezavantaj, iyi bir sözleşmesel anlaşmanın önemini daha da vurgular.

Bir kazancı düzgün bir şekilde ayarlamak çok önemli olduğu için, her zaman iletişime geçebilirsiniz. Kanun & Sorularınızla daha fazlası. Bizim avukatlar Birleşme ve satın almalar alanında uzmanlaşmış olup size yardımcı olmaktan mutluluk duyarız. Müzakerelerde size yardımcı olabiliriz ve sizinle birlikte bir kazanç payı düzenlemesinin şirketinizin satışı için iyi bir seçenek olup olmadığını incelemekten mutluluk duyarız. Durum buysa, isteklerinizi yasal olarak şekillendirmenizde size yardımcı olmaktan mutluluk duyarız. Daha önce bir kazanç payı düzenlemesiyle ilgili bir anlaşmazlığa mı düştünüz? Bu durumda arabuluculukta veya herhangi bir yasal işlemde size yardımcı olmaktan mutluluk duyarız.